深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對豆神教育科技(北京)股份有限公司的關(guān)注函(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第523號(hào))。2020年11月28日，豆神教育科技(北京)股份有限公司(簡稱“豆神教育”，300010.SZ)發(fā)布關(guān)于擬簽署下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告。

豆神教育科技(北京)股份有限公司根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)推進(jìn)其他跟大語文關(guān)聯(lián)性較弱或無法對大語文教育業(yè)務(wù)進(jìn)行賦能的相關(guān)業(yè)務(wù)的分拆工作，著力整合以大語文為核心的教育業(yè)務(wù)，加速推進(jìn)“大語文學(xué)習(xí)服務(wù)+升學(xué)服務(wù)”的發(fā)展，因此，公司同意全資子公司北京立思辰云安信息技術(shù)有限公司以25000萬元交易作價(jià)向共青城眾智投資管理合伙企業(yè)(有限合伙中國中電國際信息服務(wù)有限公司、北京奇安創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、馬莉出售其全資下屬子公司江南信安(北京)科技有限公司100%股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

受讓方同意按照本協(xié)議的約定合計(jì)以人民幣25000萬元的價(jià)格受讓江南信安全部股權(quán)，其中共青城眾智以人民幣11500萬元的價(jià)格受讓江南信安46%股權(quán);中電信息以人民幣5000萬元的價(jià)格受讓江南信安20%股權(quán);奇安基金以人民幣6000萬元的價(jià)格受讓江南信安24%股權(quán);馬莉以人民幣2500萬元的價(jià)格受讓江南信安10%股權(quán)。

經(jīng)各方協(xié)商一致，約定江南信安在2021年至2023年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于9500萬。在2021年至2023年的業(yè)績承諾內(nèi)，如截至任一會(huì)計(jì)年度當(dāng)年年末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤減去截至當(dāng)年年末累計(jì)可抵扣超額研發(fā)費(fèi)用之和低于截至當(dāng)年年末累計(jì)承諾凈利潤的80%(不含本數(shù))，則轉(zhuǎn)讓方、上市公司應(yīng)于該年度審計(jì)報(bào)告出具后30個(gè)工作日內(nèi)向江南信安現(xiàn)金補(bǔ)償至80%。三年業(yè)績承諾期屆滿的2023年度，則應(yīng)按照下述方式計(jì)算需補(bǔ)償?shù)慕痤~并在業(yè)績承諾期最后一年度審計(jì)報(bào)告出具后30個(gè)工作日內(nèi)向江南信安現(xiàn)金補(bǔ)償至滿額。

2016年1月29日，北京立思辰科技股份有限公司(2020年8月4日更名為豆神教育)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書。本次交易立思辰擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買江南信安100%的股權(quán)，交易金額為40400萬元;同時(shí)募集配套資金17.96億元。其中，擬向特定對象共青城信安、閆鵬程、劉英華以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其合計(jì)持有的江南信安100%的股權(quán)，其中以現(xiàn)金方式支付江南信安交易對價(jià)的35.64%，總計(jì)14400萬元;以發(fā)行股份的方式支付江南信安交易對價(jià)的64.36%，總計(jì)26000萬元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)為1267.67萬股;本次交易完成后，立思辰將持有江南信安100%的股權(quán)，江南信安將成為立思辰的全資子公司。

報(bào)告書顯示，此次收購所聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司和安信證券股份有限公司。

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對前述事項(xiàng)表示關(guān)注，請豆神教育就以下事項(xiàng)作出進(jìn)一步說明：本次轉(zhuǎn)讓江南信安 100%股權(quán)的交易作價(jià)為2.5億元，江南信安系豆神教育2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購的資產(chǎn)，收購價(jià)格為4.04億元。請豆神教育向深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部報(bào)備并補(bǔ)充披露本次資產(chǎn)出售的評(píng)估報(bào)告，并結(jié)合江南信安評(píng)估假設(shè)、評(píng)估方法、具體評(píng)估過程、預(yù)計(jì)未來業(yè)績表現(xiàn)等，說明估值的合理性，較收購時(shí)作價(jià)大幅下降的原因和合理性，交易作價(jià)是否公允。

此外，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部還對豆神教育對江南信安的業(yè)績承諾、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付等問題表示關(guān)注。請豆神教育就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2020年12月4日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對外披露，并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關(guān)于對豆神教育科技(北京)股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第523號(hào)

豆神教育科技(北京)股份有限公司董事會(huì)：

2020年11月28日，你公司披露了《關(guān)于擬簽署下屬子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》(以下簡稱《公告》)，稱擬將全資子公司江南信安(北京)科技有限公司(以下簡稱“江南信安”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給共青城眾智投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“共青城眾智”)、中國中電國際信息服務(wù)有限公司(以下簡稱“中電信息”)、北京奇安創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“北京奇安”)及馬莉(以上四名股權(quán)受讓人下文統(tǒng)稱“受讓方”或“交易對方”)。我部對前述事項(xiàng)表示關(guān)注，請你公司就以下事項(xiàng)作出進(jìn)一步說明：

1. 本次轉(zhuǎn)讓江南信安 100%股權(quán)的交易作價(jià)為 2.5 億元，江南信安系你公司2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購的資產(chǎn)，收購價(jià)格為4.04億元。請你公司向我部報(bào)備并補(bǔ)充披露本次資產(chǎn)出售的評(píng)估報(bào)告，并結(jié)合江南信安評(píng)估假設(shè)、評(píng)估方法、具體評(píng)估過程、預(yù)計(jì)未來業(yè)績表現(xiàn)等，說明估值的合理性，較收購時(shí)作價(jià)大幅下降的原因和合理性，交易作價(jià)是否公允。

2. 你公司承諾江南信安在2021年至2023年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于2700萬、3100萬和3700萬，三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于 9,500萬，如未實(shí)現(xiàn)前述承諾，上市公司應(yīng)以現(xiàn)金提供補(bǔ)償。我部關(guān)注到，江南信安 2019 年和 2020 年 1-9 月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 78.25 萬元和-410.86 萬元。請你公司補(bǔ)充披露：(1)上市公司作為對賭主體是否合規(guī);(2)結(jié)合江南信安的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型進(jìn)展、歷史業(yè)績表現(xiàn)及虧損原因、未來業(yè)績預(yù)測的前提假設(shè)及測算過程等，補(bǔ)充披露本次交易中業(yè)績承諾及補(bǔ)償條款設(shè)置的合理性和可實(shí)現(xiàn)性;(3)結(jié)合上市公司的經(jīng)營情況、盈利水平、現(xiàn)金流狀況以及業(yè)務(wù)發(fā)展對現(xiàn)金流的需求情況等，說明你公司是否具備現(xiàn)金補(bǔ)償能力，未來業(yè)績補(bǔ)償是否可能對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)業(yè)績產(chǎn)生較大不利影響。

3. 《公告》顯示，受讓方應(yīng)在協(xié)議生效后的 30 個(gè)工作日內(nèi)支付51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余 49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則針對不同交易對方設(shè)置差異化支付安排，其中，中電信息與奇安基金應(yīng)于協(xié)議第七條所述的交割先決條件滿足或豁免后的 15 個(gè)工作日內(nèi)支付，但共青城眾智和馬莉則于交割先決條件滿足或豁免后的一年內(nèi)支付。你公司此次資產(chǎn)出售系剝離安全業(yè)務(wù)的進(jìn)展之一，第一步分拆工作已于2018年11月完成，目前尚余大額分拆相關(guān)款項(xiàng)逾期未能收回。請你公司補(bǔ)充披露：(1)截至目前相關(guān)款項(xiàng)的回收情況及后續(xù)回收安排，本次交易針對不同交易對方設(shè)置差異化支付安排的原因和合理性;(2)結(jié)合各交易對方的財(cái)務(wù)狀況、履約能力、資金來源以及本次款項(xiàng)支付是否存在任何擔(dān)保措施及充分性等，說明款項(xiàng)回收是否存在較大風(fēng)險(xiǎn)，是否有利于保護(hù)上市公司及中小投資者的合法權(quán)益，以及你公司已采取或擬采取的保障措施。

4. 截止 11 月 28 日，公司為江南信安向中國銀行北京中關(guān)村支行申請的 1000 萬元授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，各方約定，江南信安在主債務(wù)到期之前償還銀行借款，公司對其提供的擔(dān)保相應(yīng)解除。請你公司補(bǔ)充披露：(1)江南信安主債務(wù)的借款情況和到期日，并結(jié)合其經(jīng)營情況和償債能力補(bǔ)充披露本次的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)以及你公司已采取或擬采取的風(fēng)險(xiǎn)保障措施;(2)上市公司與江南信安之間是否存在尚未結(jié)清的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)、財(cái)務(wù)資助及解決措施。

5. 你公司向我部報(bào)備的擬簽署的《江南信安股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，上市公司及相關(guān)各方已出具確認(rèn)函，明確上市公司、共青城信安投資管理合伙企業(yè)、閆鵬程、劉英華于2015年10月簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的“7.3 相關(guān)人員繼續(xù)履職義務(wù)”以及“7.4 不競爭承諾”條款解除;白錦龍、馬莉、石娟、蔡朋力、邊曉彬不因違反對公司的競業(yè)限制義務(wù)、保密義務(wù)以及服務(wù)期承諾對上市公司及其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)任何責(zé)任。請你公司補(bǔ)充披露相關(guān)條款約定解除的具體情況，不競爭承諾的解除是否有可能損害上市公司利益，是否存在承諾變更的情形及是否應(yīng)履行專門的審議程序，如是，請完善相關(guān)審議程序。

6. 你公司認(rèn)為需要說明的其他事項(xiàng)。

請你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，在 2020 年 12 月 4 日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020 年 12 月 1 日

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