文｜周末

編輯｜孫月

剝離房地產，轉型醫美的奧園美谷，其轉型之路并不平坦。

11月26日晚，奧園美谷發布公告稱，收到深圳市凱弦投資有限責任公司（下稱“凱弦投資”）發送的《關于延期支付剩余股權轉讓款函》，公司轉讓地產業務本該收到的資金，卻要延期拿到了。

而另一方面，奧園美谷轉型醫美所購買的店鋪，又火速付款，收款方是關聯公司，交易價格也引發質疑。

賣出的資產“錢”難收到

據悉，7月14日，奧園美谷通過北京產權交易所掛牌出售京漢置業集團有限責任公司100%股權、北京養嘉健康管理有限公司100%股權、蓬萊華錄京漢養老服務有限公司35%股權，并與凱弦投資分別簽訂《產權交易合同》，凱弦投資需向奧園美谷支付10.20億元的股權轉讓價款。

此前奧園美谷的七成營收皆來源于房地產業務。此次轉讓也意味著，早在2020年11月，宣布進軍醫美行業的奧園美谷已完成對房地產業務的剝離，徹底轉型為醫美公司。

然而，計劃趕不上變化，當前奧園美谷尚有4.08億元股權轉讓款未收到。據公告，截至目前，上述交易已完成資產交割，凱弦投資已累計支付交易總價款的60%，剩余轉讓價款需在資產交割完成后的三個月內支付。

凱弦投資表示，其無法按期支付剩余股權轉讓價款。由于2021年下半年以來，受宏觀經濟環境影響，房地產市場整體降溫下行，凱弦投資及股東方地產項目銷售回款的金額和速度都不及預期，現階段資金使用限制較多，需用于保工程建設等社會各方的穩定。

凱弦投資希望延長剩余股權轉讓價款的支付期限，具體由雙方協商一致另行簽訂補充協議并經有效審批決策程序通過后實施。

對此，奧園美谷表示，其在收到上述函件后便立即組織與凱弦投資就重大資產重組尾款事項進行溝通，截至11月26日，雙方尚在協商解決方案過程中。

購買店鋪被指利益輸送

值得關注的是，這方出售房地產股權轉讓款還有4.08億元尚未收到，那方為了發展輕醫美“1+N”的連鎖管理模式，奧園美谷又出資0.79億元購買店鋪涉關聯交易，并收到深交所關注函。

11月22日，奧園美谷發布公告稱，因經營業務需要，該公司指定主體以5307.80萬元購買廣州市萬貝投資管理有限公司（下稱“萬貝投資”）所持有的廣州奧若拉醫療美容門診部有限公司門店。

同時，擬拓展輕醫美門店，奧園美谷將以2638.70萬元購買廣州奧譽房地產開發有限公司（下稱“奧譽房地產”）所售的兩間商鋪。

付款方式為一次性付款，奧園美谷需在2021年11月22日前支付該商品房全部價款。

此外，萬貝投資及奧譽房地產皆是奧園美谷關聯方的下屬企業，因此，此次購買事項構成關聯交易。

引發監管關注的，是此番奧園美谷購買關聯方的三家店鋪價格。

據公告，奧園美谷分別以1306.79萬元、1331.92萬元購買的奧譽房地產開發的商鋪，建筑面積皆為399.59平方，均價分別為3.27萬元/平方、3.33萬元/平方。

此外，萬貝投資的廣州奧若拉醫療美容門診部有限公司門店（下稱“奧若拉門店”），交易價格為5307.80萬元，建筑面積為1852.53平方，交易均價為2.87萬元/平方。坐落位置為番禺區萬博板塊。

關于此次交易定價依據，奧園美谷表示，主要是由于該板塊的主要商業項目庫存稀缺，商業較為成熟，覆蓋人口密度大，具備較好的輕醫美市場基礎。同時該板塊一手商鋪產品供應緊張，通過克而瑞查詢，該板塊內金地壹閱府、萬達廣場、粵海天河城和四海城等項目目前顯示均無商鋪可售，其中金地壹閱府距離商鋪約 1.5km，近2年成交商鋪9套，網簽均價5.19萬元/平方。

然而，雖然奧園美谷與萬貝投資的店鋪交易價格與市場相符，但對于建筑面積已逾1800平方的商鋪，其2.87萬元/平方的價格是否公允仍引發爭議。

據貝殼找房，與奧若拉門店同處萬博中心的奧園國際中心，建筑面積為34平方，售價為110萬元，均價為3.14萬元/平方。同處萬博中心的敏捷海大大廈1座商鋪300平方的出售均價為2.60萬元/平方。

此外，由于商鋪資產在流動性方面較為缺乏，一般大面積、大體量的交易往往伴隨著掛牌價較大程度的折價。

一位地產從業人士告訴AI財經社，“一般像這種大規模面積的商鋪出售，折扣力度都很大，它不像住宅，有固定的折扣，具體折價需要雙方談判，同時由于當前經濟環境及疫情的沖擊，商鋪的出售情況并不好。”

對此，監管部門也對這一定價提出質疑。監管部門要求奧園美谷結合此次交易價格、后續使用安排、裝修維護投入及相關折舊攤銷的影響等，說明此次交易定價是否公允合理。

值得注意的是，除了定價方面存疑，此次奧園美谷的交易速度也令人驚嘆。

交易方案于2021年11月22日上午以電話、郵件方式通知全體董事，中午以現場結合通訊方式召開，之后便以4票同意，1票反對通過了此項方案。交易當天便完成了付款和交付。

其中，投反對票的非關聯董事班均表示，因時間緊急且根據現有資料無法判斷此次關聯交易的公允性、必要性及信息披露的充分性。

而在業內人士看來，奧園美谷之所以快速完成三家店鋪交易的原因，與其母公司奧園集團有限公司（下稱“奧園集團”）資金鏈緊張或許有一定的關系。母公司資金鏈告急，上市公司關聯交易也火速成交。

此前多家媒體報道，為奧園集團“輸血”的“申萬菱信資產-惠聚2號集合資產管理計劃”（下稱“惠聚2號”）于11月12日違約。同時，該系列的其他三個產品，也將于2021年12月陸續到期。

與此同時，11月22日，奧園集團作為原始權益人的奧創二期資產支持證券的展期方案才已獲得通過，其總贖回金額約為8.16億元。

并且，奧園集團已聘請鐘港資本有限公司作為財務顧問及年利達律師事務所作為法律顧問，以評估中國奧園的資本結構、財務狀況以及債務與流動性狀況，并就共同利益事項與債權人進行透明對話。

此外，近日網上流傳出一份《奧園展期方案》，奧園集團針對三筆國內私募債進行展期談判，涉及未償本金余額為15.16億元。

在母公司奧園集團資金鏈如此緊張的情況下，奧園美谷如此快速的實施一筆大額關聯交易，其背后資產騰挪真正動機不得不引人猜想。

對此，監管部門也要求奧園美谷結合控股股東及其關聯方與其的資金往來、提供擔保等情況，說明此次交易是否存在涉嫌向關聯方輸送利益的情形，是否存在控股股東及其關聯方占用奧園美谷資金或為其違規提供擔保的情形。

畢竟此前奧園美谷就被質疑過涉嫌利益輸送，奧園美谷曾斥資6.97億元收購奧園集團關聯公司廣州盛業投資管理有限公司（下稱“盛業投資”）旗下的醫美公司股權，溢價率高達943.49%。

盛業投資2020年3月購入醫美公司股權，2021年3月就宣布轉讓給奧園美谷，短短一年盛業投資便賺取差價916.67萬元，一度被質疑關聯交易及利益輸送。

增持計劃不達預期

盡管資本騰挪緊鑼密鼓，但奧園美谷的經營業績依舊處于虧損狀態。

2021年前三季度，奧園美谷實現營業收入14.42億元，同比降1.30%；實現凈利潤2.11億元，同比增319.27%；實現扣非凈利潤-0.99億元，同比增31.37%。

需要注意的是，在奧園美谷業績盈利的背后，離不開轉讓地產板塊所獲得的資金。在2021年前三季度，奧園美谷僅處置地產板塊業務，就已收到交易總價款60%，也就是股權轉讓款6.12億元。

負債方面，截至2021年三季度末，奧園美谷尚有23.84億元的負債總額，其中，短期借款為0.47億元，一年內到期的非流動負債為1.95億元，貨幣資金為7.03億元。現有資金尚能覆蓋短期債務，但無法覆蓋負債總額。

同時，現金流方面，2021年前三季度，奧園美谷經營活動產生的現金凈流出500.25萬元。

在現金流如此不寬裕的情況下，奧園美谷又如此大手筆的購買三間店鋪，同時地產板塊尾款又遭延期。同時，其董事、股東增持計劃又沒能如期完成，股價自今年年中高點以來已跌去6成。

5月22日，奧園美谷披露，部分董事、高管增持該公司股票的增持計劃，合計金額不低于7200萬元。

然而，截至11月23日，增持計劃實施期限已屆滿，幾位董事、高管的增持主體合計增持金額僅為539.30萬元，不到原定計劃的1/10。

其中，奧園美谷總裁胡冉，執行總裁范時杰、徐巍，分別擬增持金額不低于5000萬元、1000萬元、1000萬元。實際增持金額分別為118.01萬元、100.75萬元、119.58萬元。均遠遠低于計劃增持數額。

即使他們統一理由，均表示增持計劃實施期間，因奧園美谷遭遇重大資產重組、業績預告、2021年半年度報告等多個信息披露窗口期/敏感期，按照規定需要避開前述期間。另外，胡冉還稱11月因突發身體狀況在醫院進行住院檢查治療，極大減少了可增持該公司股份的有效時間和機會。

但投資者顯然對上述解釋并不相信。在雪球網有投資者表示，“奧園集團自身難保，奧園美谷很明顯向奧園集團輸送利益，高管看得明白，所以完全不增持。奧園美谷賣資產的款項到位也困難，屬于內憂外患了。”

此外，監管部門也要求，奧園美谷結合自身資金情況等，說明董事、高管客觀上是否具備完成增持計劃的能力和意愿，及前期披露的增持計劃是否具備可行性，奧園美谷是否存在利用信息披露誤導投資者的情形等。

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