文｜《財(cái)經(jīng)天下》周刊 史思同

編｜田晏林

被放在拍賣臺(tái)上近兩個(gè)月，廣東宜華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所持的復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星聯(lián)合健康”）19.5%的股權(quán)終于找到了“下家”。

在經(jīng)歷過一次流拍后，曾經(jīng)被“7折甩賣”的復(fù)星聯(lián)合健康的股權(quán)，最終以1.12億元的價(jià)格被一家自然人獨(dú)資企業(yè)北京和平聯(lián)合科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京和平聯(lián)合”）接盤。據(jù)了解，二次拍賣時(shí)，起拍價(jià)重新下調(diào)，僅為評(píng)估價(jià)的56%。這意味著，最后的成交價(jià)格相較評(píng)估價(jià)，接近腰斬。

該筆股權(quán)巨大的價(jià)格落差背后，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為與其“同股不同權(quán)”的問題有關(guān)。《財(cái)經(jīng)天下》周刊了解到，2019年至2020年，該公司第一大股東復(fù)星產(chǎn)投和第五大股東豐實(shí)資產(chǎn)，曾分別向復(fù)星聯(lián)合健康捐贈(zèng)過3.5億元、3億元用作公司資本金。

廣東省深圳市中級(jí)人民法院曾對(duì)此做過風(fēng)險(xiǎn)提示，表明公司有股東捐贈(zèng)的情況，有可能對(duì)被執(zhí)行人持有的股權(quán)價(jià)值產(chǎn)生影響。對(duì)于復(fù)星保險(xiǎn)公司提供股權(quán)價(jià)值材料的真實(shí)性需要買受人自行核實(shí)。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這兩筆款項(xiàng)雖然名為“捐贈(zèng)”，實(shí)則偏向借貸行為。盡管緩解了復(fù)星聯(lián)合健康的資金壓力，但也為日后產(chǎn)生糾紛埋下隱患。

如今，隨著北京和平聯(lián)合的接盤，一切似乎塵埃落定。但縱觀復(fù)星集團(tuán)耗資330億元打造的保險(xiǎn)版圖，這些年，包括復(fù)星聯(lián)合健康在內(nèi)的多家復(fù)星系保險(xiǎn)公司，連年處于虧損狀態(tài)，還有公司內(nèi)斗不斷。這一切，都讓復(fù)星系未來的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)充滿諸多不確定性。

01 拍賣價(jià)格遭腰斬，股東捐贈(zèng)藏風(fēng)險(xiǎn)

公開資料顯示，復(fù)星聯(lián)合健康成立于2017年1月，由上海復(fù)星產(chǎn)投、廣東宜華地產(chǎn)、寧波西子資產(chǎn)、重慶東銀控股、上海豐實(shí)資產(chǎn)、迪安診斷等6家股東共同發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資本5億元。

作為該公司的第二大股東，廣東宜華地產(chǎn)在2021年因陷入合同糾紛，被法院裁定將其持有的復(fù)星聯(lián)合健康的19.5%股權(quán)進(jìn)行司法拍賣，用于清償債務(wù)。

據(jù)了解，該筆股權(quán)最初評(píng)估價(jià)為20082.92萬元，但起拍價(jià)僅有14060萬元，縮水三成。但即便如此，首次拍賣仍然流拍。3月7日，該股權(quán)二次競(jìng)拍時(shí)，最終成交價(jià)11248萬元，相比評(píng)估價(jià)縮水44%。

對(duì)于這個(gè)結(jié)果，業(yè)內(nèi)并不意外。有分析人士稱，這或許與該公司股東此前共同贈(zèng)款行為有關(guān)。

2019年至2020年，該公司第一大股東復(fù)星產(chǎn)投于2019年12月份向其公司捐贈(zèng)了3.5億元；一年后，第五大股東豐實(shí)資產(chǎn)也捐贈(zèng)了3億元。按照公司說法，這兩筆捐贈(zèng)共計(jì)6.5億元，皆作為復(fù)星聯(lián)合健康的資本金。

而沒有參與捐贈(zèng)的廣東宜華地產(chǎn)，不享受捐贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)中各自股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)形成的股東權(quán)益。據(jù)法院測(cè)算，6.5億元捐贈(zèng)款的影響為1.2675億元。

值得注意的是，雖未參與捐贈(zèng)，但廣東宜華地產(chǎn)與其他5家股東簽署了《股東贈(zèng)款補(bǔ)充協(xié)議書》，約定未來以合理、公平的方式給予復(fù)星產(chǎn)投該次捐款及其稅務(wù)成本、資金占用成本的對(duì)等補(bǔ)償，補(bǔ)償方式包括但不限于直接劃撥方式、價(jià)差補(bǔ)償方式、同等贈(zèng)款義務(wù)（已免除）、提升股權(quán)比例等。

這樣看來，這兩筆錢不像是股東單純地捐贈(zèng)，更像是借貸行為。有律師指出，《股東贈(zèng)款補(bǔ)償協(xié)議書》中不僅要求在未來時(shí)刻償還捐贈(zèng)的本金，還計(jì)算了稅款和利息，使得捐贈(zèng)更偏向于交換或借貸性質(zhì)。

在業(yè)內(nèi)人士看來，相比于增資，股東贈(zèng)款的流程更為簡(jiǎn)單，并且不受股權(quán)方面的監(jiān)管約束，可快速解資金壓力的燃眉之急，“但像這種附加了對(duì)等補(bǔ)償?shù)木栀?zèng)，大概率為日后產(chǎn)生糾紛埋下隱患。”

這也就不難理解，為什么這筆股權(quán)交易會(huì)遭受“冷落”，以至于最終以近乎“腰斬”的價(jià)格完成拍賣了。

02 艱難盈利，增資無進(jìn)展

復(fù)星產(chǎn)投和豐實(shí)資產(chǎn)之所以要給復(fù)星聯(lián)合健康捐贈(zèng)現(xiàn)金，因后者資金常年承壓。自公司成立以來，復(fù)星聯(lián)合健康保費(fèi)收入雖然在穩(wěn)步增長(zhǎng)，但一直處于虧損狀態(tài)。

2017年至2020年，復(fù)星聯(lián)合健康的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入分別為0.59億元、5.2億元、18.19億元和24.54億元；但凈利潤分別為-0.45億元、-0.87萬元、-0.39萬元和-0.74億元，連續(xù)四年累計(jì)虧損2.45億元。

連續(xù)的虧損，帶來了資本金的告急，也導(dǎo)致復(fù)星聯(lián)合健康的償付能力指標(biāo)呈現(xiàn)極速下降態(tài)勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，2017年末，復(fù)星聯(lián)合健康的償付能力充足率為1060.70%，到了2018年末，驟降至152%，而2020年末，已降至150.13%。

考慮到壽險(xiǎn)公司“七平八盈”的經(jīng)營規(guī)律，業(yè)內(nèi)人士也表示，因人身險(xiǎn)公司成立之初前期業(yè)務(wù)投入較大，相關(guān)營業(yè)支出較多，加之處于規(guī)模快速擴(kuò)張的階段，虧損狀況難免。為補(bǔ)充資本金、提高償付能力，復(fù)星聯(lián)合健康開啟了漫漫增資路。

2018年，該公司啟動(dòng)首輪增資，擬將注冊(cè)資本金由5億元增加至8.85億元。然而，這項(xiàng)增資計(jì)劃直到今天還沒有進(jìn)展。2019年，復(fù)星聯(lián)合健康發(fā)起了第二次增資計(jì)劃，但不久又撤回方案。因此才有了復(fù)星產(chǎn)投與豐實(shí)資產(chǎn)以捐贈(zèng)的形式，先后向復(fù)星聯(lián)合健康輸送3.5億元、3億元資金的情況。

復(fù)星聯(lián)合健康曾解釋過撤回增資方案的原因。2019年的那次，增資計(jì)劃投入3億元，由兩家原始股東復(fù)星產(chǎn)投和迪安診斷認(rèn)購，復(fù)星產(chǎn)投持股比例將隨之提高到33.33%，達(dá)到控制類股東標(biāo)準(zhǔn)。

但《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第三十條規(guī)定，保險(xiǎn)公司投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人只能成為一家經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司的控制類股東；投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人，成為保險(xiǎn)公司控制類和戰(zhàn)略類股東的家數(shù)合計(jì)不得超過兩家。保險(xiǎn)公司因?yàn)闃I(yè)務(wù)創(chuàng)新或者專業(yè)化經(jīng)營投資設(shè)立保險(xiǎn)公司的，不受以上限制，但不得轉(zhuǎn)讓其設(shè)立保險(xiǎn)公司的控制權(quán)，成為兩家以上保險(xiǎn)公司控制類股東的，不得成為其他保險(xiǎn)公司的戰(zhàn)略類股東。

盡管2021年這家公司終于實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤為0.33億元，且保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入達(dá)到37.14億元，但復(fù)星聯(lián)合健康的資金壓力仍在。2021年，該公司再次宣布擬增發(fā) 1.145 億股股份，但目前尚無進(jìn)展。

03 國內(nèi)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)拖后腿

復(fù)星聯(lián)合健康的背后是醫(yī)藥龍頭企業(yè)、擅長(zhǎng)資本運(yùn)作的復(fù)星集團(tuán)。該集團(tuán)旗下除了持有復(fù)星聯(lián)合健康20%股權(quán)，是公司戰(zhàn)略類股東外，還持有復(fù)星保德信人壽50%股權(quán)和復(fù)星系持有永安財(cái)險(xiǎn)40.68%股權(quán)，都達(dá)到了控制類股東標(biāo)準(zhǔn)。

早在2007年，復(fù)星集團(tuán)便涉足保險(xiǎn)業(yè)，十幾年來入股了多家國內(nèi)外保險(xiǎn)公司。

2007年，復(fù)星集團(tuán)斥資4.69億元收購永安財(cái)險(xiǎn)14.6%股份，隨后不斷增持。2012年后，復(fù)星集團(tuán)及其旗下子公司通過發(fā)起設(shè)立、并購、參股等方式迅速擴(kuò)張其保險(xiǎn)版圖。有媒體統(tǒng)計(jì)，其相關(guān)投資金額合計(jì)高達(dá)330億元。

從國內(nèi)看，除永安財(cái)險(xiǎn)外，復(fù)星系入股了新華人壽保險(xiǎn)、復(fù)星保德信人壽、復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)、鼎睿再保險(xiǎn)（香港）5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。此外，在國際市場(chǎng)還入股了復(fù)星葡萄牙保險(xiǎn)、La Positiva、Ironshore、AmeriTrust（原MIG）等4家海外險(xiǎn)企，其中Ironshore公司已被出售。

綜合來看，復(fù)星系的保險(xiǎn)版圖已覆蓋率財(cái)險(xiǎn)、壽險(xiǎn)以及再保險(xiǎn)等眾多領(lǐng)域，基本實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)全產(chǎn)業(yè)布局。數(shù)據(jù)顯示，2020年，該集團(tuán)保險(xiǎn)板塊業(yè)務(wù)收入達(dá)298億元，歸母凈利潤同比增長(zhǎng)52.7%，但保險(xiǎn)業(yè)務(wù)占總資產(chǎn)比例卻出現(xiàn)了下滑趨勢(shì)，相比2019年下降了1.5個(gè)百分點(diǎn)，只占到28%。

最近一期財(cái)報(bào)顯示，2021年上半年，保險(xiǎn)子板塊收入154.8億元，同比增長(zhǎng)9.3%，主要來源于復(fù)星葡萄牙保險(xiǎn)及鼎睿再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)帶來的收入增長(zhǎng)。

復(fù)星在國內(nèi)的幾家險(xiǎn)企，經(jīng)營情況不太樂觀。復(fù)星保德信人壽自2012年成立至今始終未能實(shí)現(xiàn)盈利，累計(jì)虧損已達(dá)14.46億元；復(fù)星聯(lián)合健康在成立四年間也累計(jì)虧損了2.45億元，直到2021年才實(shí)現(xiàn)0.33億元的微弱盈利。另一邊，永安保險(xiǎn)也同樣不令人省心，公司不停上演股東內(nèi)斗大戲，內(nèi)部爭(zhēng)權(quán)亂象不休。

或許是過于分散的投資使復(fù)星集團(tuán)無暇全面顧及保險(xiǎn)板塊，才導(dǎo)致國內(nèi)業(yè)務(wù)差強(qiáng)人意。但對(duì)于常年虧損的保險(xiǎn)公司來說，如何為集團(tuán)創(chuàng)造更多的利潤，仍是一場(chǎng)不小的考驗(yàn)。

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