“我已經(jīng)出價(jià)了。”世界首富馬斯克在個(gè)人推特賬號上宣布了自己對推特的收購要約。

4月14日，美國證交會（SEC）披露的文件顯示，世界首富埃隆·馬斯克已經(jīng)于4月13日向推特發(fā)送了一份非約束性要約， 提出以每股54.20美元的全現(xiàn)金方式，收購除自己手中之外的、推特所有剩余的已發(fā)行普通股。

這一收購價(jià)格比推特1月28日的收盤價(jià)高出了54%，就在那天的前一個(gè)交易日，馬斯克開始買入推特的股票。另外，該收購價(jià)格還比推特4月1日的收盤價(jià)高出了38%，當(dāng)時(shí)，馬斯克公開宣布了自己對推特的投資。截至今年2月10日，推特的已發(fā)行普通股總數(shù)約為8億股，如果要盡數(shù)吃下其中的約90%，那馬斯克就要掏出約400億美元現(xiàn)金。

“我投資推特是因?yàn)槲蚁嘈潘袧摿Τ蔀槿蚍秶鷥?nèi)的言論自由平臺，而且我相信言論自由對于一個(gè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的民主國家來說是一種社會責(zé)任，”馬斯克在提交給美國證交會的文件中表示。“然而，自從投資（推特）之后，我意識到，如果按照目前的形式，這家公司既無法蓬勃發(fā)展，也無法滿足社會的需求。推特需要轉(zhuǎn)型為一家私人公司。”

我的報(bào)價(jià)是我最好的和最終的報(bào)價(jià)，如果它沒有被接受，我將需要重新考慮我作為股東的立場......推特有著非凡的潛力，我將會解開它的封印。

——馬斯克

其實(shí)，當(dāng)馬斯克在幾天前決定不加入推特董事會時(shí)，關(guān)于其打算“惡意收購”推特的猜想就已經(jīng)出現(xiàn)。因?yàn)樽鳛榧尤攵聲f(xié)議的一部分，馬斯克必須同意在董事會任職期間不收購超過14.9%的推特股份。

在過去的一周多時(shí)間里，對推特運(yùn)作不滿的馬斯克提出了一系列關(guān)于該社交平臺現(xiàn)狀和未來的問題，并表達(dá)了自己的擔(dān)憂和建議。

他的其中一個(gè)擔(dān)憂聚焦于推特對內(nèi)容的管控上，并認(rèn)為推特如果不遵守言論自由原則，就會從根本上破壞民主。

另外，馬斯克還建議推特應(yīng)該增加一個(gè)編輯按鈕，讓用戶可以在發(fā)完帖子后對內(nèi)容重新改寫。而在另一組推文中，馬斯克批評了推特旗下的訂閱付費(fèi)服務(wù)Twitter Blue，并指出其不應(yīng)該有廣告。

除此之外，馬斯克對推特的想法還包括，其是否應(yīng)該把舊金山總部改成流浪漢收容所，以及其英文名字中的“w”是否應(yīng)該去掉。

推特暫時(shí)還未對這份收購要約做出回應(yīng)。投行Wedbush Securities的分析師Daniel Ives對CNBC表示，他認(rèn)為推特幾乎無法拒絕這樣的報(bào)價(jià)，而市場評論機(jī)構(gòu)Vital Knowledge的創(chuàng)始人Adam Crisafulli則在報(bào)告中稱，這個(gè)報(bào)價(jià)太低了，畢竟推特股價(jià)在一年前曾達(dá)到過70美元。

美國證交會的文件顯示，即便雙方都同意了這份收購要約，其最終的達(dá)成還是要先得到多個(gè)條件的許可，比如獲得任何必要的政府批準(zhǔn)，以及要有確認(rèn)性的法律、業(yè)務(wù)、監(jiān)管、會計(jì)和稅務(wù)盡職調(diào)查等。

先不說推特愿意接受這個(gè)收購，如果不愿意，其目前可能也缺少一個(gè)能夠抵抗的有力工具，即雙重股權(quán)架構(gòu)。

這種股權(quán)架構(gòu)其實(shí)并不少見，像Meta、谷歌母公司Alphabet、Snap、伯克希爾哈撒韋等公司都采用了雙重股權(quán)架構(gòu)，這不僅能讓公司控制權(quán)牢牢掌握地在內(nèi)部人士手中，而且能抵御企業(yè)狙擊手的收購行為。

Meta可能是雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)最極端的例子之一。它有A類股，人們都可以買，每一股A類股代表著1票；它還有B類股，一般人不能購買，而每一股B類股代表著10票。通過個(gè)人持股和與其他B類股東達(dá)成的協(xié)議，馬克?扎克伯格控制了Meta超過90%的B類股。他可能只持有約14.5%的A類普通股，但他可以在不考慮其他人的情況下發(fā)號施令，這多虧了B類股。

但推特沒有這種類型的保護(hù)。在2013年上市前，推特并沒有設(shè)置雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，而這很可能是其動蕩經(jīng)歷所留下的遺產(chǎn)。2013年，當(dāng)它向華爾街進(jìn)軍時(shí)，公司已經(jīng)換了兩位CEO，創(chuàng)始人杰克?多爾西（Jack Dorsey）和伊夫?威廉姆斯（Ev Williams），并將接力棒交給了一個(gè)外人，即數(shù)年前從谷歌跳過來的迪克?科斯特羅（Dick Costolo）。

作為CEO，科斯特羅在推特上市前持有約1.6%的股份，但這一比例低于多爾西的4.9%和威廉姆斯的12%。因此，無論是他還是推特的創(chuàng)始投資者們，如持有6.7%股份的風(fēng)投機(jī)構(gòu)Benchmark，都沒有急于建立一個(gè)體系，以便把巨大的權(quán)力交給兩個(gè)先是獲得然后又放棄了公司運(yùn)營機(jī)會的人。

此外，多爾西從2015年開始重新?lián)瘟送铺谻EO，并一直任職到2021年11月，但關(guān)于他是否想要雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，其實(shí)也不太清楚。當(dāng)他再次卸下CEO一職后，推特的首席技術(shù)官帕拉格·阿格拉沃爾（Parag Agrawal）成了繼任者。

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)正日益成為一種流行的現(xiàn)象。哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院在一年前公布的數(shù)據(jù)顯示，在2010年代的所有IPO中，有近30%采用了這種結(jié)構(gòu)，高于上世紀(jì)90年代的7%左右。其研究顯示，擁有這些股份的創(chuàng)始人通常比普通股東多保留了約30%的投票權(quán)，而這很可能足以阻止公司取得任何進(jìn)展，因?yàn)榭朔@一障礙耗資巨大。

最近，有一些大型的資金管理機(jī)構(gòu)開始游說反對雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，稱這種結(jié)構(gòu)不民主，并可能會扼殺有利可圖的創(chuàng)新。2017年，標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)表示，將不會允許更多的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)公司加入。

如果不愿意被收購，那推特該怎么辦？目前來看，它確實(shí)在選舉董事的過程中建立了一個(gè)防御機(jī)制：以三年為間隔的交錯(cuò)董事會機(jī)制，從而確保不會被一鍋端，并讓董事會存在著對抗性。另外，推特也可能會采取毒丸式防御。自上世紀(jì)80年代以來，上市公司就一直這么做。推特可以以折扣價(jià)出售公司股票，這將減少馬斯克在該公司的持股比例，但也會壓低其股價(jià)。

關(guān)鍵詞： 股權(quán)結(jié)構(gòu) meta