集微網報道（文/張軼群）時隔兩年后，圍繞安謀科技（中國）有限公司（以下簡稱安謀科技）的控制權，吳雄昂、軟銀及Arm再次展開激烈交鋒。

圖片來源：深圳市場監督管理局

昨日，吳雄昂接受媒體采訪怒噴軟銀試圖控制安謀科技野心暴露。今日，Arm通過旗下公關公司發送媒體公開信，稱經董事會決議，已任命新的聯席CEO，并依法完成工商登記。

隨后，安謀科技發布聲明稱工商部門受理變更登記程序存在重大法律瑕疵，將司法維權。吳雄昂也表示，作為公司董事和董事長，從未收到過關于該“決議”的任何通知，也沒有對該“會議”進行過召集或主持召開，作為《公司章程》規定的證照持有人、印章持有人，也是此前登記在冊的法定代表人，從未代表公司提交過任何注冊登記申請。

目前看來，軟銀以及Arm通過某種方式，在沒有拿到企業公章的情況下完成了法人變更，但目前公司實控權依然在吳雄昂手中，且不會輕易讓出，安謀科技的宮斗大戲仍未完結，這家被視為中國高科技領域合資企業良性發展樣板的公司，將繼續在風雨飄搖中艱難前行。

控制權之爭落幕？

2020年6月，安謀科技第一大股東厚樸和第二大股東Arm聯手，以利益沖突為由，經過董事會投票決議（7票贊成，1票反對）免除吳雄昂董事長兼CEO一職，并任命兩位聯席CEO。

但吳雄昂認為董事會召開程序不合規，拒絕認可董事會決議。此后，支持吳雄昂的少數股東以要求確認公司決議效力為由，發起了針對安謀科技的法律訴訟。由此管理層和大股東之間的矛盾被踢爆，手握公章的吳雄昂拒絕交出手中權利，圍繞公司控制權之爭也漸成拉鋸之勢。

有法律界人士分析稱，很多中外合資企業章程都規定，董事會需要董事長來召集、主持。但未必規定，董事長如果被免職或其他原因空缺，應如何召集、主持，吳雄昂可能是以此為依據，認定董事會流程不合規。

相關各方都有濃厚的國際背景，爭議的走向也牽動海內外產業。據愛集微向美國凱騰律師事務所合伙人韓利杰了解，在國外的公司控制權之爭中，以股東會、董事會召開和表決的程序問題作為理由，主張程序不當則決議無效是很常見的一種糾紛。在很多國家如美國和英國，非常強調程序公正，以程序不當、影響相關利益人權益為由，判決決議無效有很多案例。

控制權的核心問題在于，董事會是否按照正當程序、有效罷免了吳雄昂的董事長職務，吳雄昂試圖通過司法程序來確定，在昨日接受愛集微采訪時，他也表示目前對于公司的管理權歸屬的訴訟還未結束。

但軟銀和Arm顯然不愿再等。從今天的官宣情況看，軟銀和Arm方面通過一些方式，在工商管理部門實現了法人變更，此前外媒的消息稱，軟銀和Arm與相關政府部門達成了協議。

吳雄昂和安謀科技對此并不認可，在今日發布的聲明中稱，從未向深圳市場監督管理局提交過工商變更登記，認為工商部門受理變更登記程序存在重大法律瑕疵，稱將采取法律手段維權。

法律界人士認為，變更法定代表人牽扯到公司治理很具體的權利和復雜的爭議。 首先，市場監督局作為行政機關，一般難以就公司內部法律糾紛做判斷。其次，據了解深圳法院正對案件進行審理。在法院案件審理完成之前，存在司法程序和行政職權交叉的情況，一般而言市場監督局不會直接做出判斷，更常見的情況是等待最終司法判決生效再辦理相關程序。

公章在誰手中？

耗時兩年安謀科技的控制權之爭，除了等待司法判決遲遲未有結果之外，另一個關鍵因素在于吳雄昂依然持有安謀科技的公章，通常而言，進行企業法人的變更需要申請人持有企業公章并提交相關資料。

上述法律界人士表示，公章問題的主管部門是公安機關。首先，公章一般是由公安機關頒發刻章許可證。此前，鑒于安謀科技的公章并未遺失，公安局一般不會就公司內部的權力爭斗做出判斷，支持一方另刻新章。因為公司法人持有公章是職權所在，公安局也不會責令交出公章。股東方或者董事會其他成員，難以說服公安局、說服市場監督局協助取回公章、或者重刻公章。通常情況下，對于企業內部糾紛，公安機關常見的處理方式是建議各方訴諸法律到法院解決。

但從操作層面，也并不意味著沒有公章便不能進行法人變更。市場監督局（工商行政管理部門）主管法人和董事變更，有一定的裁量權，相關申請人如果做出書面承諾，工商行政管理部門認可其身份并有權申請進行變更，申請書蓋章的要求可能進行變通，公章可以后補，但變更后的法人要承擔相關責任。

目前，對于目前公章歸屬問題，愛集微就公章歸屬問題分別向Arm以及安謀科技方面求證，截至發稿時并未收到明確回復。但從吳雄昂的表態看，目前仍為印章持有人。

對于目前的情況，法律界人士指出，吳雄昂可以工商管理部門申請復議，也可以通過去法院起訴，尋求司法程序阻止企業法人的變更。

安謀科技法人變更的同時，還宣布了新管理層上任的通知，與昨日外媒報道的內容一致，劉仁辰與陳恂擔任安謀科技聯席CEO。目前安謀科技的董事長一職空缺，將由董事會選舉產生。

資料顯示，劉仁辰畢業于清華大學化學工程系，曾任深圳清華大學研究院副院長，陳恂為軟銀愿景基金的管理合伙人。

CEO架構上采用 “學者+投資人”的組合，更像是追求這家中外合資公司架構上的平衡，而并非有很強的產業背景。

吳雄昂在昨日接受愛集微采訪時表示，公司治理結構的變更涉及到公司的管理章程，而其無論作為公司的營運方，還是公司董事和小股東，都完全不知情。吳雄昂稱軟銀用“自己人”來控制安謀科技的企圖不符合安謀科技的成立初衷和中國半導體產業的根本利益。

安謀科技走向何方？

近日，圍繞安謀科技的控制權之爭，與軟銀正在推動Arm上市同步聯動。本月早些時候，Arm已經已經將其持有的安謀科技的股權全部轉讓給了母公司軟銀集團作為大股東的特殊目的公司SPV。

分析指出，無法審計安謀科技財務成為Arm成功IPO道路上的一個挑戰，而Arm進行的股權轉移，也是為了規避上市審計中遇到的麻煩，安謀科技“宮斗”2.0是相伴而生劇情，但吳雄昂認為從未拒絕審計，事實是Arm方面并沒有發送過任何審計要求相關的文件，這是軟銀的問題。

雖然Arm在聲明中表態安謀科技中的股權轉移并不涉及中國生態的影響。但其后一段表述再結合今日的高層任命頗為值得尋味：安謀科技仍將繼續作為Arm授權其IP給中國授權客戶的主要商業分銷渠道，而并沒有提及安謀科技作為合資企業扮演的另一角色——自主創新。

吳雄昂認為，提任新的聯席CEO將導致安謀科技將成為完全由軟銀控制的公司，背離合資公司中方主導的初衷。

這種情況下，行業人士分析，主要存在幾方面的影響。

一是由于目前處于軟銀推動Arm上市過程中，軟銀可能會為追求Arm報表業績，而要求合資公司“配合”進行一些動作。吳雄昂就表示過這樣的質疑，比如通過漲價等方式，做大營收從而推高Arm上市的估值。

二是合資公司能否繼續保持自主研發同時服務本土企業的定位。成立四年，安謀科技一直在推動Arm IP中國化，但管理層與大股東的矛盾，Arm作為單一大股東可能不會信任安謀科技，管理層的調整可能會使得安謀科技重新變成單純的Arm在中國的銷售渠道，弱化自主研發。

“當合資公司成為Arm增長的大部分或者絕大部分，是要強化合資公司，還是Arm，合資公司到底該壯大哪一塊，這可能是對于未來安謀科技需要關注之處。我們更希望安謀科技在自主創新方面能夠繼續發揮對于本土企業的支持。”一位行業人士指出。

2018年前安謀科技成立，被視為引進國外先進技術、賦能本土產業的中國高科技領域合資企業良性發展的樣板，但成立四年來，接近一半的時間，處于管理層與股東的“內耗”之中，其中圍繞控制權之爭，在法律以及公司治理規范中暴露出的問題也值得產業深思。

對于安謀科技的后續走勢，愛集微將及時帶來報道。

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