7月26日-28日，高壓鐵塔龍頭企業(yè)風(fēng)范股份（601700，SH）連續(xù)三個交易日收盤價漲幅累計超過20%。鈦媒體APP了解到，公司近日剛宣布跨界入局光伏賽道。

但也正因此事，公司又遭到了神秘私募重組前精準(zhǔn)買進(jìn)、疑似內(nèi)幕交易等質(zhì)疑。盡管公司已發(fā)布公告否認(rèn)，但還是未能消除市場對公司的疑慮。7月29日，公司跌4.96%，最終收盤價為6.7元。

鈦媒體APP注意到，近幾年里，公司已經(jīng)連續(xù)三次嘗試跨界收購，但前兩次均以失敗告終，而此次，在風(fēng)波之下，風(fēng)范股份的重組又能否順利進(jìn)行呢？

【資料圖】

標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)78.76%

7月18日，公司發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告，公司股票自7月12日起停牌。25日晚，風(fēng)范股份又公布了購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案。

預(yù)案顯示，公司將通過發(fā)行股份及現(xiàn)金支付的方式收購晶櫻光電100%股權(quán)。據(jù)了解，晶櫻光電是專業(yè)的光伏硅片制造商，因此，此次收購也屬于跨界收購。

但根據(jù)風(fēng)范股份披露的晶櫻光電的財務(wù)信息顯示，2020年，晶櫻光電仍處于虧損狀態(tài)，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為4.66億元、-8177.98萬元，直到2021年，晶櫻光電才實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，同年歸母凈利潤為1.05億元。但截止至今年6月底，晶櫻光電的資產(chǎn)負(fù)債率仍高達(dá)78.76%。

來源：公司公告

鈦媒體APP了解到，在晶櫻光電當(dāng)前的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中，多晶硅占比超過50%。而當(dāng)前的光伏行業(yè)的發(fā)展以單晶硅、高純硅為主流方向，多晶硅及其相關(guān)產(chǎn)品的市場正在被逐步壓縮。因此，從以上信息看，晶櫻光電并不算是十分優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

另外，預(yù)案顯示，此次重組，風(fēng)范股份擬向金世紀(jì)鳳祥、眾啟飛投資、宮本貿(mào)易、信德鑫投資、圓飛達(dá)投資、晶源新能源、韓莉莉、馬燕婷共8名標(biāo)的公司股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的晶櫻光電98%股權(quán)；風(fēng)范綠建擬以支付現(xiàn)金的方式，購買黃金強(qiáng)持有的晶櫻光電2%股權(quán)。公告中還提到，為了配合本次收購，風(fēng)范股份擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集資金，所募資金，除了用于本次交易的現(xiàn)金支付外，還將用于補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動資金。

截至目前，針對標(biāo)的公司的審計評估工作尚未完成。因此，本次交易的價格尚未確定，發(fā)行股份數(shù)量等也尚未確定。初步確定的發(fā)行價格為4.46元/股，與本次重組停牌前一個交易日收盤價5.30元/股相比，折價率約為15.85%。

重組前神秘資金大幅買入

7月26日，風(fēng)帆股份復(fù)牌后，公司連續(xù)三個交易日內(nèi)漲停。但事實(shí)上，就在重組前夜（7月12日），一家百億私募“精準(zhǔn)”買進(jìn)風(fēng)范股份，踩準(zhǔn)了公司的并購步伐，引起了市場的猜疑。

信息顯示，截至7月11日，私募伊洛1號持有公司股份2040萬股，持股比例為1.79%，為公司第四大股東/流通股東；而就在7月7日，風(fēng)范股份實(shí)控人范建剛又剛剛減持2040萬股，套現(xiàn)總金額為9730.8萬元。可見，伊洛1號所持風(fēng)范股份數(shù)量與范建此前減持的數(shù)量一致。

如此相似的戲碼還曾在2020年上演。當(dāng)時，伊洛1號的前身河南伊洛投資管理有限公司也新進(jìn)成為風(fēng)范股份第四大流通股東，持股數(shù)量為2255萬股，占公司總股本的比例為1.99%。

而伊洛1號所持風(fēng)范股份的2255萬股，又恰好與當(dāng)時前不久范建剛通過大宗交易減持公司股份的數(shù)量一致。直至去年三季度末，伊洛1號的持股數(shù)量一直未改變，2021年年報才消失在風(fēng)范股份前十大流通股東名單之中。

值得注意的是，去年，風(fēng)范股份實(shí)控人范建剛親屬曾因內(nèi)幕交易盈利23萬元，被安徽證監(jiān)會行政處罰。而此次該私募資金與公司是否有其他關(guān)系，還不得而知。但對于“內(nèi)幕交易”的猜測，公司7月26日予以否認(rèn)了。但兩次如此相似的購入經(jīng)歷，未免有些巧合。

三次跨界布局，前兩次均折戟

公開資料顯示，風(fēng)范股份主要主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構(gòu)支架、220kV以下鋼管及各類鋼結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)少數(shù)幾家能生產(chǎn)最高電壓等級1000kV輸電線路鐵塔的企業(yè)之一，也是國內(nèi)少數(shù)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)并生產(chǎn)復(fù)合材料絕緣桿塔的企業(yè)，公司在超高壓和特高壓輸電線路鐵塔方面處于行業(yè)領(lǐng)先地位。2011年1月18日，風(fēng)范股份登陸上海主板。

但近幾年，公司業(yè)績表現(xiàn)十分不穩(wěn)定。2017年-2021年，公司的營業(yè)收入分別為22.07億、19.94億、29.40億、26.01億、31.98億。同期內(nèi)，公司凈利潤分別為1.38億元、0.31億元、-2.79億元、2.19億元、0.93億元，同比變化為-33.87%、-77.32%、-993.75%、178.31%、-57.29%。

除了2020年，風(fēng)范股份歸母凈利潤都在不斷下滑。為此，公司也想了辦法進(jìn)行轉(zhuǎn)型。

2019年10月，風(fēng)范股份對能源企業(yè)夢蘭星河增資3億元，取得后者84.87%股份。然而，夢蘭星河當(dāng)時已經(jīng)出現(xiàn)了虧損。為此，在2019年年報中，風(fēng)范股份對夢蘭星河計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備4.67億元，但這也導(dǎo)致了公司同年虧損2.79億元。

2019年12月，公司又?jǐn)M購買北京澳豐源科技股份有限公司（以下簡稱“澳豐源”）100%股權(quán)，籌劃逾9個月。2020年9月24日，公司發(fā)布公告稱，未獲得證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過。

據(jù)悉，重組委審核意見為“申請人未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量“。

但公司并沒有因此放棄，去年4月6日，風(fēng)范股份再度啟動收購澳豐源100%股權(quán)計劃。當(dāng)時，風(fēng)范股份收到監(jiān)管問詢，對該公司跨界收購能否有效整合提出了質(zhì)疑。在籌劃兩個月，該計劃又再次折戟。

鈦媒體APP了解到，澳豐源主要產(chǎn)品包括高功率發(fā)射機(jī)、固態(tài)RF功率放大器、射頻前端、T/R組件、微波開關(guān)、變頻組件、接收機(jī)等各類微波射頻產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于機(jī)載、車載、艦載系統(tǒng)、彈載、手持設(shè)備、固定站等，是國內(nèi)軍工電子信息領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。

在此前的公告中，風(fēng)范股份曾表示，將通過收購澳豐源，實(shí)現(xiàn)向軍工產(chǎn)業(yè)的布局。如今，在公司經(jīng)歷兩次跨界軍工產(chǎn)業(yè)后失敗，又選擇進(jìn)入熱門的光伏行業(yè)，只不過，從目前的情況看，本次重組是否能夠順利進(jìn)行仍存在不確定性。（作者|于瑩）

關(guān)鍵詞： 風(fēng)范股份 內(nèi)幕交易