今年6月，食品添加劑廠商—江蘇潤普食品科技股份有限公司（以下簡稱“潤普食品”）遞交了招股書，沖擊北交所。

如今，潤普食品的上市有了新進(jìn)展。9月20日，公司收到了北交所的第二輪審核問詢函。此次闖關(guān)，潤普食品疑點(diǎn)重重。其中，多項(xiàng)數(shù)據(jù)披露不充分、多項(xiàng)交易是否真實(shí)是北交所問詢的重點(diǎn)。

值得一提的是，由于公司發(fā)行上市申請文件中記載的財(cái)務(wù)資料即將超過有效期，需要更新財(cái)務(wù)資料，潤普食品目前的北交所上市進(jìn)程按下“暫停鍵”。

(資料圖片僅供參考)

超六成收入依靠外銷

公開資料顯示，潤普食品成立于2004年，2016年在新三板掛牌上市，公司主要從事食品添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品有丙酸鈣，山梨酸鉀，檸檬酸鉀等。

招股書顯示，2019年至2021年，潤普食品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為 3.72億元、4.09億元、5.33億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為 1437.57萬元、2588.2萬元、4206.49萬元。

但鈦媒體APP注意到，境外銷售收入為公司主要收入來源。報(bào)告期內(nèi)，公司外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為65.35%、69.94%和 63.07%，外銷收入占比較高。但伴隨著復(fù)雜的國際形勢，以及海運(yùn)價(jià)格的上漲，公司將面臨成本抬升，利潤被壓縮的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)了解，目前潤普食品出口的方式主要以FOB（離岸價(jià)）、CIF（到岸價(jià)）和C&F（成本加運(yùn)費(fèi)）三種模式為主。

在招股書中，潤普食品表示，在FOB模式下公司無需承擔(dān)海運(yùn)費(fèi)，但若未來海運(yùn)市場價(jià)格仍持續(xù)上升或處于高位，可能導(dǎo)致海外客戶無法承受較高的海運(yùn)費(fèi)，采購預(yù)期發(fā)生變動；或者由于船只、集裝箱等運(yùn)力緊張導(dǎo)致發(fā)行人外銷訂單發(fā)貨不及時(shí)或大量堆積港口，導(dǎo)致外銷收入確認(rèn)延緩或資金成本提高，對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

而在另外兩種模式下，公司都需要承擔(dān)海運(yùn)費(fèi)，如果海運(yùn)價(jià)格持續(xù)上升，公司為順利實(shí)現(xiàn)銷售，可能會主動調(diào)低銷售價(jià)格，壓縮利潤空間。

對此，鈦媒體APP向公司詢問，未來是否有計(jì)劃提升國內(nèi)市場的銷售比重？但截至發(fā)稿，對方并未回復(fù)。

另外，值得注意的是，公司自產(chǎn)業(yè)務(wù)中，直接材料成本占自產(chǎn)業(yè)務(wù)成本的比例分別為81.25%、85.05%和77.34%，占比較高。目前，公司生產(chǎn)所需主要原材料包括丙酸、丁烯醛、乙酸、檸檬酸、磷酸和山梨酸等化工原料，一旦主要原材料價(jià)格發(fā)生較大波動，將對公司生產(chǎn)成本造成較大影響。

交易真實(shí)性存疑

鈦媒體APP注意到，在二輪問詢函中，北交所對公司多項(xiàng)交易的真實(shí)性提出質(zhì)疑。其中包括貿(mào)易商銷售的真實(shí)性、新增客戶的收入真實(shí)性、居間商銷售的真實(shí)性以及采購交易的真實(shí)性。

據(jù)了解，潤普食品采用向終端客戶銷售和向貿(mào)易商銷售相結(jié)合的銷售模式。向終端客戶銷售是指公司與下游食品、飲料和飼料生產(chǎn)廠商等終端客戶直接簽訂銷售合同，實(shí)現(xiàn)銷售收入的業(yè)務(wù)模式，向貿(mào)易商銷售是指公司與貿(mào)易商直接簽訂買斷式的購銷合同，并實(shí)現(xiàn)銷售的業(yè)務(wù)模式。

問詢函提到，報(bào)告期內(nèi)，公司貿(mào)易業(yè)務(wù)收入分別為 1.3億元、1.2億元和 1.3億元，占各期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為 34.85%、30.69%和26.78%，高于同行業(yè)可比公司。對此，北交所要求潤普食品說明公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)，是否僅有流轉(zhuǎn)形式上的貨權(quán)及是否為實(shí)質(zhì)上的“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易，是否通過貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增收入規(guī)模的情況。

而對于貿(mào)易商銷售的真實(shí)性，北交所詢問，報(bào)告期內(nèi)，潤普食品的貿(mào)易商客戶的收入占比分別為58%、56.27%和 52.48%，貿(mào)易商銷售以境外收入為主（80%左右）。對此，監(jiān)管要求公司結(jié)合境內(nèi)、境外貿(mào)易商的合作背景、地區(qū)分布情況、合作年限分層情況、資信情況等說明境外貿(mào)易商銷售的真實(shí)性，是否存在發(fā)行人離職或在職員工在貿(mào)易商任職或持股的情形。

數(shù)據(jù)顯示，潤普食品各期的貿(mào)易商客戶數(shù)量均超過400 家，單個(gè)客戶銷售規(guī)模不大較為分散。部分貿(mào)易商實(shí)繳資本、參保人數(shù)較小，成立時(shí)間較短就與公司進(jìn)行合作，公司自產(chǎn)磷酸氫二鉀產(chǎn)品的貿(mào)易商銷售毛利率高于直銷客戶毛利率。因此，監(jiān)管也要求公司補(bǔ)充說明上述情況。

此外，據(jù)了解，公司2020年和2021年的境外收入分為別2.8億和3.2億，當(dāng)年，公司新增客戶收入分別為新增客戶貢獻(xiàn)的收入分別為5960.91萬元和4284.97萬元，占當(dāng)年境外新增收入的比例分別為154.53%和 103.03%，公司境外收入增長主要來源于新客戶的銷售貢獻(xiàn)。

對此，監(jiān)管要求潤普食品說明2021年度主要新增及存量客戶的銷售情況，相關(guān)交易是否具備真實(shí)的業(yè)務(wù)背景及商業(yè)合理性。

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，潤普食品存在總共 23 家客戶和供應(yīng)商重疊的情形。其中伊士曼既是發(fā)行人前五大客戶又是前五大供應(yīng)商。

針對這種情況，IPG首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜向鈦媒體APP表示，一個(gè)業(yè)務(wù)規(guī)模不大的公司有23家供應(yīng)商和客戶重疊，這種現(xiàn)象確實(shí)不太正常，需要從公司收入、采購金額、具體資金流和單據(jù)流上進(jìn)行審核確認(rèn)是否屬于正常的交易。因?yàn)檫@不但可能會涉及關(guān)聯(lián)交易而引發(fā)利益輸送，還可能涉嫌利潤和成本調(diào)節(jié)進(jìn)而導(dǎo)致財(cái)報(bào)失真，從而損害公眾投資者的利益。

多項(xiàng)數(shù)據(jù)披露不充分

在第二輪問詢函中，北交所提出，公司在對賭條款、競爭優(yōu)勢、產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)等方面都存在披露不充分的問題。

根據(jù)招股書顯示，本次潤普食品擬募集資金約2.05億元，其中1.2億元將用于8.6萬噸/年食品添加劑項(xiàng)目（二期）。項(xiàng)目建成后，更好的保障公司核心產(chǎn)品之一山梨酸鉀的生產(chǎn)，進(jìn)一步滿足下游市場需求。

但事實(shí)上，公司目前山梨酸鉀產(chǎn)品的產(chǎn)量已由2019年的3875.06 噸/年持續(xù)增長至 2021年的6597.76 噸/年，但由于潤普食品2020年新建了8500 噸/年的山梨酸鉀生產(chǎn)線，其總產(chǎn)能大幅上升，因此，目前山梨酸鉀的產(chǎn)能利用率只有48.87%，產(chǎn)能利用率較低。

公司IPO募資項(xiàng)目的計(jì)劃都將如何分配？繼續(xù)新增山梨酸鉀的產(chǎn)能，是否存在產(chǎn)能利用率進(jìn)一步下滑風(fēng)險(xiǎn)？北交所要求公司進(jìn)一步補(bǔ)充說明情況。

最后，北交所還對公司信息披露質(zhì)量問題提出了異議。據(jù)了解，在一輪問詢中，監(jiān)管針對公司的毛利率方面都提出了質(zhì)疑，比如為何公司內(nèi)銷毛利率高于外銷毛利率、貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)等等。但對此，公司要么漏答，要么答非所問。因此，北交所表示，潤普食品應(yīng)分類列示并認(rèn)真回復(fù)問詢問題，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量。

除此之外，潤普食品還被質(zhì)疑存在關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等問題，針對以上問題潤普食品后續(xù)會如何作答，鈦媒體APP還將持續(xù)關(guān)注！

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