創(chuàng)業(yè)板注冊制下，企業(yè)紛紛搶灘資本。主營焊接與切割設備零部件的研發(fā)、生產和銷售的常州特爾瑪科技股份有限公司（以下簡稱“特爾瑪”）自然也不想丟失掉這個機會。去年12月開始，特爾瑪遞交招股書，開啟創(chuàng)業(yè)板的IPO之路。

【資料圖】

不過，闖關過程中特爾瑪有著不少槽點。首先，特爾瑪是一家典型的家族企業(yè)，徐國強家族直接間接合計控制公司100%的股份。鈦媒體APP注意到，徐國強家族掌舵期間，家族內部出現多次股權變動情形，實際控制人股份權屬是否清晰的問題引起關注。另一方面，特爾瑪自詡“公司在研發(fā)資源、技術創(chuàng)新、技術成果轉化等方面形成一系列技術研發(fā)優(yōu)勢”。尷尬的是，特爾瑪報告期內研發(fā)費用率均低于同行業(yè)可比公司的平均水平，尤其是5年僅新增一項發(fā)明專利，更是讓吃專利老本的疑問油然而生。

從上市進程看，特爾瑪目前交出第二輪問詢答復。

但由于IPO申請文件中記載的財務資料已過有效期，9月30日晚間，特爾瑪的IPO“停擺”，它的IPO之路還能走多遠呢？

家族內部股權頻繁變動

據招股書，特爾瑪成立于2001年，初始注冊資本為50萬元，徐國強、史建偉、鄒躍洲分別以貨幣出資20萬元、15萬元、15萬元。

特爾瑪股權變動涉稅情況，截圖自招股書

2003年5月，公司發(fā)生首次股權變動，鄒躍洲以2.19元/出資額，將其所持的5.5萬元、9.5萬元出資額分別轉讓給徐國強、史建偉。值得注意的是，這次股權轉讓存在明顯缺陷，交易雙方均未繳納所得稅、印花稅。招股書披露的信息顯示，該涉及未申報繳納個人所得稅及/或印花稅的情形距今18年，已經超過相關法律法規(guī)規(guī)定的最長五年追征期限及行政處罰期限。

此后，特爾瑪股權結構雖經歷了多次變更，不過，轉讓事項多是在徐國強家族內部展開。諸如，2020年11月，徐國強、史建偉、常玲向員工持股平臺常州德普轉讓股份，史建偉以明顯偏低的價格向其配偶徐玉華轉讓股份；2020 年 12 月，常州德普再次對發(fā)行人進行增資。截至招股書披露之日，特爾瑪有5名股東，即徐國強、史建偉、徐玉華、常玲及常州德普，持股比例分別為57.92%、28.62%、4%、2.66%、6.80%。其中，常州德普即為員工持股平臺。

而上述股東均屬于徐國強家族。具體為，徐國強和常玲系夫婦關系，史建偉和徐玉華系夫婦關系，徐國強和徐玉華系姐弟關系。徐國強、史建偉系常州德普的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人。因此，徐國強家族直接間接合計控制公司100%的股份。值得一提的是，除常玲以外，上述實控人均在企業(yè)擔任重要職務。徐國強擔任公司董事長、總經理，史建偉擔任公司董事、副總經理，徐玉華擔任公司董事、副總經理、董事會秘書。

雖然股權在實際控制人家族內部流動，原本持股比例相當的史建偉與徐國強，漸漸拉開了差距。此消彼長之間引起了交易所的關注，交易的主要背景及原因？是否存在其他利益安排？實際控制人股份權屬是否清晰？對此，公司稱，股權調整系實際控制人家庭成員內部協(xié)商后決定的，不存在其他利益安排，實控人股份權屬清晰。

從股權結構可以看出，特爾瑪的家族特征十分明顯。IPG中國首席經濟學家柏文喜對鈦媒體APP表示，家族企業(yè)、實控人持股比例過高，會給公司代理一股獨大、決策權過于集中、難于有效和充分聚集社會資源以及人才等風險。而本次發(fā)行完成后，上述實際控制人仍將合計控制公司75%的股份，對公司具有實際控制能力。

值得一提的是，IPO之前，特爾瑪在2018年-2021年期間，分別派發(fā)紅利5700萬元、3500萬元、3500萬元、1800萬元，總計1.45億元，支付的現金股利占報告期合并報表歸屬凈利潤累計數的比例為74.06%。按照持股比例看，這些現金分紅都進了實控人家族的腰包。

5年僅新增一項發(fā)明專利

相比派發(fā)紅利時的大手筆，特爾瑪在研發(fā)投入上稍顯“吝嗇”。

據招股書，特爾瑪自成立以來，一直專注于焊接與切割設備零部件領域，主要產品為焊割槍及零部件。其中，焊接類產品主要為手持焊槍及零部件和機器人焊槍及零部件，切割類產品主要為等離子切割槍零部件，具體產品型號達四千余種。

公司稱，長期的專業(yè)化運作以及持續(xù)的技術創(chuàng)新增強了公司的技術實力及產品競爭力，與包括美國林肯電氣、德國SKSWelding、美國Associated Equipment Co.、美國CK Worldwide等國際知名焊割設備生產/服務企業(yè)以及埃斯頓、上海港機、中國船舶等國內知名企業(yè)建立起了良好業(yè)務合作關系。

作為一家擬創(chuàng)業(yè)板上市的制造類企業(yè)，特爾瑪在招股書中多次強調公司重視研發(fā)。2019-2021年，公司研發(fā)費用分別為611.04萬元、660.58萬元和919.71萬元，研發(fā)費用率分別為3.05%、3.27%、3.49%。

特爾瑪研發(fā)費用率與行業(yè)對比，截圖自招股書

雖然特爾瑪的研發(fā)費用率在報告期內呈上升趨勢，但是與同行比較，其研發(fā)費用率并不突出。最新招股書顯示，2019—2021年，同行業(yè)可比公司的研發(fā)費用率均值分別為5.83%、5.02%、4.57%。報告期各期，均低于同行業(yè)可比公司的平均水平。特爾瑪所稱的技術創(chuàng)新優(yōu)勢在研發(fā)費用率上并沒有體現。

特爾瑪研發(fā)費用明細，截圖自招股書

據招股書，研發(fā)人員的薪酬是研發(fā)費用支出的大頭。報告期內，研發(fā)人員的職工薪酬占比分別為54.31%、55.34%、57.05%，呈上升趨勢。而材料投入各期占比分別為34.76%、33.67%、29.92%，呈下降趨勢。

特爾瑪研發(fā)人員構成與同行對比，截圖自Wind金融客戶端

再來看研發(fā)人員的構成。招股書顯示，截至 2021 年 12 月末，該公司共有研發(fā)人員31名占比為12.81%。而同期，可比上市公司華恒股份、凱爾達、佳士科技及上海滬工的研發(fā)人員數量分別為 230人、84 人、178人及 175人，占比為24.7%、19.67%、12.98%和12.62%。由此可見，特爾瑪研發(fā)人員絕對數量少與同行，研發(fā)人員占比僅高于上海滬工一家公司。

研發(fā)投入力度不及同行的結果是產出落后。在專利方面，截至2022年3月31日，特爾瑪擁有57項專利，其中包括5項發(fā)明專利、46項實用新型專利和6項外觀設計專利，發(fā)明專利數量較少。需注意的是，上述5項發(fā)明專利中有4項均為2015年取得，1項為2020年11月取得。換言之，特爾瑪5年間僅新增1項發(fā)明專利，多年來一直處于“吃老本”狀態(tài)，原始研發(fā)創(chuàng)新能力或較差。

反觀同行公司，年報顯示，截至2021年末，瑞凌股份（300154.SZ）擁有專利219項，其中發(fā)明專利53項；華恒股份（833444.NQ）擁有專利405項，其中發(fā)明專利134項；凱爾達（688255.SH）擁有專利109項，其中發(fā)明專利29項。可見，上述可比公司的專利總數和發(fā)明專利均遠高于特爾瑪。

招股書還顯示，報告期內，特爾瑪還存在專利侵權訴訟，涉及3項發(fā)明專利，原告方均為美國海寶公司，海寶公司要求特爾瑪停止侵權行為、賠償其經濟損失1260萬元。2021年7月，法院一審判決特爾瑪立即停止侵害海寶公司3項發(fā)明專利的行為，并賠償海寶公司經濟損失及維權合理費用共計140萬元。

特爾瑪對此提起上訴，截至招股說明書簽署日，除了一項涉案專利被國家知識產權局宣告無效外，針對另外兩項發(fā)明專利的上訴結果未有明確結論。

研發(fā)費用率遠低于同行可比公司平均水平，五年間僅新增1項發(fā)明專利，又卷入專利侵權糾紛，特爾瑪的核心競爭力和技術的先進性如何體現？鈦媒體APP就相關問題向特爾瑪求證，不過截至發(fā)稿前并未收到任何回復。

上述事項也引發(fā)了深交所對創(chuàng)業(yè)板定位的質疑，公司表示研發(fā)費用低于同行業(yè)平均水平主要由于公司與同行業(yè)可比公司相比業(yè)務規(guī)模總體較小，產品類型不同，研發(fā)領域相對集中，研發(fā)員工更為精簡。

而公司多年未取得新的發(fā)明專利主要是因為發(fā)明專利申請審核時間較長，一般為2-3年，公司有多項尚在審核中發(fā)明專利申請。不過，2018年12月申請的“空冷機用焊槍電纜接頭、連接組件及連接方法”至今已3年半多，但仍未審核通過。（作者 | 夏峰琳）

關鍵詞： 發(fā)明專利