核心提示：

1.華熙生物科技股份有限公司（以下簡稱華熙生物）小股東正在向監(jiān)管部門舉報華熙生物董事長趙燕侵占股東利益，強制低價回收員工股票。

【資料圖】

2.華熙國際投資集團有限公司（以下簡稱華熙集團）曾有兩位關(guān)鍵創(chuàng)始人崔廣平、蔡彤，兩位隱于幕后促成了華夏銀行總部、中環(huán)世貿(mào)中心、皇石國際公寓、五棵松等項目，崔至今仍為華熙集團副總裁，他聲稱此前趙燕承諾的10%分紅權(quán)，23年仍未兌現(xiàn)。

3.華熙生物現(xiàn)任cto郭學平曾是玻尿酸之父凌沛學的師弟及員工，凌沛學創(chuàng)立公司后，趙燕作為財務(wù)投資人進入，并通過股權(quán)稀釋，踢凌沛學出局，而后將郭學平扶正。崔透露，增資的第一筆資金來源，為挪用五棵松項目的資金。

作者｜季倩

編輯｜孫祥明

某種意義上，民營經(jīng)濟的發(fā)展史，其實也是民營企業(yè)融資史。

在引入資本的過程中，公司創(chuàng)業(yè)伙伴之間、創(chuàng)始人與資本股東、合作伙伴、實業(yè)投資者之間的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)、利益爭奪戰(zhàn)，往往貫穿于公司發(fā)展始末。

作為資本市場的早期試水者，上世紀90年代起家的創(chuàng)業(yè)者，對股權(quán)設(shè)計及股權(quán)融資這些外來物警惕不足，以致控制權(quán)旁落，空以樸素道德觀綁架資本市場的悲情故事至今不絕于世。

與之對應(yīng)，控股股東控制權(quán)濫用、侵占公司和其他股東利益的手段也花樣百出，既有明修棧道的侵占挪用，也有暗度陳倉的關(guān)聯(lián)交易；既有對弱勢股東持股比例的不法稀釋，也有對合作股權(quán)和分紅權(quán)的掠奪。

近日，鳳凰網(wǎng)科技獨家獲悉，山東省市值最大科創(chuàng)板上市公司，獨占全球玻尿酸原料30%市場份額的華熙生物，正在經(jīng)歷一場大股東與小股東、創(chuàng)始伙伴、合作伙伴利益爭奪戰(zhàn)的風暴。

溯源故事的開端，動蕩的種子往往在早期就已經(jīng)埋下。

小股東舉報

公司實控人利益侵占

2022年10月，鳳凰網(wǎng)科技獨家獲悉，華熙生物前員工正在向監(jiān)管部門舉報華熙生物董事長趙燕侵占小股東利益，強制低價回收員工股票。員工稱，收到證監(jiān)會、山東證監(jiān)局回復，正在介入調(diào)查。

鳳凰網(wǎng)科技從華熙生物員工處獲得的舉報文件稱，2020年7月，趙燕指揮公司相關(guān)人員要求持有股票的早期員工將股票以每股90元的價格賣給她，而當時華熙生物的股票價格在140元左右。該文件還稱，趙燕在會上公開表示，股票賣給她可以繼續(xù)留在公司工作，否則在2020年11月6日后（當天為員工股票解禁的日子）必須離開公司，股票解禁后，GP不會幫助該類員工順利減持。

簡而言之，員工只有兩個選擇，要么低價賣出自己股票，要么離開公司。

員工的股票是如何獲得的？大股東為何要強買員工的股票？為何最后期限是11月6日？

事情要從2018年6月說起，當時，華熙生物準備在科創(chuàng)版上市，股改前，華熙集團約80位員工成立了4家有限合伙企業(yè)，按市場公允價格暨華熙生物35倍左右的PE(每股18.13元)入股了華熙生物，總?cè)牍山痤~1億元。

4家公司分別為：華繡（天津）商業(yè)管理合伙企業(yè)；潤熙（天津）商業(yè)管理合伙企業(yè)；潤美（天津）商業(yè)管理合伙企業(yè)；熙美（天津）商業(yè)管理合伙企業(yè)。四家合伙企業(yè)的GP是北京順熙科技發(fā)展有限公司（股東為鄒劍侖和李健，二人目前為趙燕實際控制的華熙集團公司高管，李健為華熙集團法務(wù)總經(jīng)理)。

2019年11月6日，華熙生物在科創(chuàng)板上市，華繡、潤美、潤熙、熙美4家員工持股公司的股票鎖定期一年，而華熙生物控股股東、趙燕實控人的華熙昕宇的股份鎖定期為5年。

這也意味著，5年內(nèi)，趙燕的股票無法變現(xiàn)。而員工通過這4家合伙企業(yè)持有的1.28%股份，按照解禁日當天的股價160元/每股計算，可變現(xiàn)8.8億元。而且，持股比例5%以下的股東減持，不需要提前公告。

而趙燕獲得這些價值8.8億可套現(xiàn)的股票，僅需要2億元。

文件稱，2020年9月，為了保住工作，部分員工將股份以90元每股的價格賣給了由趙燕控制的鴻匯翔公司，所需2億元左右的資金由趙燕控制的公司用金融機構(gòu)的貸款付給鴻匯翔公司。

具體的出資路徑為：華熙集團（實控人趙燕）付款2.1億元給蕪湖鑒方實業(yè)有限公司，鑒方實業(yè)付款2.1億元給北京鴻匯翔（鴻匯翔公司法人李健，為華熙集團法務(wù)總經(jīng)理，公司實控人為趙燕），鴻匯翔付款4000萬元給華熙集團，約1.7億元轉(zhuǎn)入自己賬戶，以現(xiàn)金的方式購買華繡、潤美、潤熙、熙美中員工所持份額。

6.8億的差價，員工當然不愿輕易放棄。

未賣股票的員工稱，公司要求員工主動離職，不離職就免去員工職務(wù)，待崗，只發(fā)放1540元的基本生活費。

2020年11月6日，鴻匯翔公司和已賣股票的員工進行合伙人工商變更，鴻匯翔公司成為新合伙人。原90元每股賣給公司股票的員工認為利益被侵占，集體要求返還合法權(quán)益。

時至今日，雙方仍未和解，部分員工在舉報的同時，也在準備走訴訟流程。

鳳凰網(wǎng)科技就上述內(nèi)容多次向華熙生物求證，截至發(fā)稿前，未收到華熙生物回復。

23年創(chuàng)業(yè)伙伴訴

分紅權(quán)未兌現(xiàn)

同樣覺得權(quán)益收到侵害的，還有華熙聯(lián)合創(chuàng)始人、華熙集團副董事長崔廣平，他和趙燕已經(jīng)共事了23年。

崔廣平出示給鳳凰網(wǎng)科技的一份蓋有華熙集團公司公章的文件顯示，趙燕為華熙集團實際持有人，蔡彤、崔廣平兩位小股東在公司股權(quán)及資產(chǎn)層面未體現(xiàn)，二人各享有10%的利潤分紅權(quán)。

崔表示，為了讓他安心，趙燕還手寫了一份利潤分紅證明鎖在公司保險柜，但該證明后來被不明人士盜取。崔廣平告訴鳳凰網(wǎng)科技，他曾多次要求分紅，但趙燕對此置之不理。

崔廣平是華熙地產(chǎn)能在北京站穩(wěn)腳跟的關(guān)鍵創(chuàng)始人，他從1999年就和趙燕一起創(chuàng)業(yè)，做成了華熙的華夏銀行總部、中環(huán)世貿(mào)中心、五棵松等項目，主要負責拿地和政府關(guān)系等幕后工作。除了崔廣平，華熙地產(chǎn)還有另一位隱于幕后的聯(lián)合創(chuàng)始人蔡彤。

華夏銀行是華熙地產(chǎn)在北京的第一個項目，籌備這個項目的時候，趙燕在北大進修MBA，蔡彤剛從美國回來，“老北京“崔廣平則是剛從體制內(nèi)出來，三人當時甚至還沒有成立公司。

趙燕找到了買方——想在長安街建總部的華夏銀行，崔廣平則是找到了賣方——北京日報社，當時報社要做新聞大廈，拿到了特批的一共10萬平米地。崔說服對方留 5萬平米開發(fā)新聞大廈，另外5萬則用于建造華夏銀行總部，為了正式進入流程，崔廣平、趙燕三人成立了外資公司，作為開發(fā)商進入，蔡彤負責項目建設(shè)，華夏銀行根據(jù)工程進度分別付款給開發(fā)商及北京日報社。

真正讓華熙地產(chǎn)站穩(wěn)腳跟的，是中環(huán)世貿(mào)中心項目。

2001年，北京東長安街的繁華地段，國貿(mào)CBD核心西南角，北京第一機床廠即將外遷，崔光平結(jié)識了北京第一機床廠書記和主任，從二人處獲悉了該消息，通過原單位領(lǐng)導擔保，這才有機會讓華熙新苑拿下這塊地，隨后開發(fā)建成了中環(huán)世貿(mào)中心。

2005年，華熙新苑以18.37億元的價格，將中環(huán)世貿(mào)中心A、B座以在建工程的形式轉(zhuǎn)給新加坡開發(fā)商凱德置地，大樓更名為凱德大廈。韓國SK集團斥資33.4億元從凱德置地手中購買了凱德大廈，作為集團的中國總部，更名為SK大廈。華熙集團目前為中環(huán)世貿(mào)中心D座業(yè)主。

接下來，三人又合作做成了五棵松項目。據(jù)崔講述，中紀委、反貪局、經(jīng)偵等部門曾聯(lián)合調(diào)查趙燕、崔、蔡三人，不久后，蔡套現(xiàn)退出，崔至今仍為華熙國際副總裁。

同樣沒有得到承諾中利益的，還有華熙早期的合作伙伴許新升。許新升曾實際控制北京生物產(chǎn)業(yè)孵化基地有限責任公司（簡稱北京生物），負責開發(fā)建設(shè)位于北京海淀五棵松地區(qū)的“中國生物技術(shù)學術(shù)中心項目”（簡稱五棵松項目）。

裁判文書網(wǎng)顯示，2005年6月，華熙集團與許新升簽署協(xié)議，許新升將五棵松項目轉(zhuǎn)讓給華熙集體。基于轉(zhuǎn)讓，華熙集團應(yīng)向許新升支付轉(zhuǎn)讓補償費總額1億元，分5個階段支付。《協(xié)議書》生效后，華熙集團已向許新升支付前四階段轉(zhuǎn)讓補償費共計4000萬元。

但這“第五階段”的轉(zhuǎn)讓補償費6000萬元，被玩了一場長達十余年的資本游戲。

根據(jù)裁判文書網(wǎng)，2009年11月，許新升和華熙集團均有意入資錦州銀行，雙方商定由華熙集團控股股東華熙昕宇（實際控制人為趙燕）與許新升實際控制子公司黑天鵝創(chuàng)投向錦州銀行共同入資1億元，以取得錦州銀行5000萬股股份。其中，黑天鵝創(chuàng)投持有的3000萬股股份委托華熙昕宇代持。

許新升稱，各方口頭約定以華熙集團應(yīng)向許新升支付的五棵松項目第五階段補償費6000萬元，抵作黑天鵝創(chuàng)投應(yīng)向華熙昕宇支付的錦州銀行6000萬元出資款。

這種口頭協(xié)議至今仍十分流行，特別是在一些關(guān)系極為特殊的情況下發(fā)生，這就為將來的矛盾埋下地雷。

果不其然，2014年6月初，華熙昕宇變臉，否認前述沖抵及支付安排。許新升認為華熙集團應(yīng)繼續(xù)向他支付五棵松項目第五階段的轉(zhuǎn)讓補償費6000萬元及利息損失。

訴訟涉及的第三人創(chuàng)潤集團則指出，華熙集團極度不誠信。在庭審中多次企圖把與創(chuàng)潤集團之間的大量其他往來款項充當項目轉(zhuǎn)讓款。

2020年底，法院做出終審判決，承認協(xié)議真實性，否認協(xié)議合法性。

許新升和其他小股東的一系列遭遇，讓崔廣平察覺到了不對，約定的10%分紅權(quán)，23年了，為何還不兌現(xiàn)？

崔廣平和許新升都沒有預料到，那些靠多年共事建立信任簽訂的“君子協(xié)定”，有可能只是股權(quán)游戲的一環(huán)。 他們不理解，白紙黑字的協(xié)議為何會失效？是怎樣的戲法，變走了他們的應(yīng)得利益？

二人作為創(chuàng)業(yè)伙伴合作了23年，他們在之前沒有想過股權(quán)設(shè)計及利益分配的不合理之處嗎？

針對鳳凰網(wǎng)科技提出的問題，崔廣平表示，一方面，自己對股權(quán)之類的內(nèi)容知之甚少，以君子協(xié)定為主，沒有落實到白紙黑字；另一方面，二人認識太久，過于信任對方，沒有想到現(xiàn)在這個局面。他的訴求是，拿到雙方約定的10%利潤分紅權(quán)，但多次溝通后，趙燕對其訴求置之不理。

鳳凰網(wǎng)科技就以上內(nèi)容向華熙生物求證，截至發(fā)稿前，未收到回復。

“門口的野蠻人”

蘇龍飛在《股權(quán)戰(zhàn)爭》一書中提到，中國的主流商業(yè)文化默認的邏輯是: 創(chuàng)始人＝老板＝實際控制人，因而必然是企業(yè)的完全掌控者；但西方主流的商業(yè)文化邏輯是: 創(chuàng)始人/CEO<董事會<股東會，并在此基礎(chǔ)上孕育出一整套公司治理模式。

熟悉這套公司治理模式的人，更容易保障自己的利益，反之亦然。

公司發(fā)展過程中，融資是重要一環(huán)，但同時也將不斷稀釋創(chuàng)始人手里股權(quán)，伴隨而來的風險就是，創(chuàng)始人有可能失去對企業(yè)的控制權(quán)。新浪創(chuàng)始人王志東，就是因為公司并購重組、引進投資人等原因，把自己的股份稀釋到 6% 以下，被董事會踢出局。

類似的故事，也在華熙生物上演。

提出華熙生物，提起玻尿酸，人們往往只知趙燕、郭學平，不知張?zhí)烀窈土枧鎸W，然而，后者二人，才是中國書寫了玻尿酸神話、并一手創(chuàng)立了華熙生物的關(guān)鍵人物。

1980年，“中國玻尿酸之父”張?zhí)烀駨娜说哪殠Ъ半u冠中成功提取玻尿酸，邁出了我國玻尿酸研究進程中極具意義的第一步。1985年，張?zhí)烀裱兄瞥鲋袊谝豢頗A注射液，為我國玻尿酸研究和臨床應(yīng)用再次奠定重要基礎(chǔ)。

1983年，凌沛學考上了山東醫(yī)科大學（現(xiàn)為山東大學）生化藥學專業(yè)碩士，并師從張?zhí)烀瘛．厴I(yè)后，凌沛學進入山東省藥學科學院（前身是山東省商業(yè)科學技術(shù)研究所），開始研究玻尿酸。次年，張?zhí)烀竦牧硪幻麑W生郭學平畢業(yè)，也加入到玻尿酸的研究中。山東省生物藥物研究院成立后，凌沛學任院長，郭學平任副院長，老師張?zhí)烀袢慰偣こ處煛?/p>

張?zhí)烀窠淌谠凇妒称放c藥品》雜志中撰文：凌沛學等人于1992年就在國內(nèi)首創(chuàng)生物發(fā)酵法工業(yè)生產(chǎn)玻尿酸。1992年，時任山東省生物藥物研究院院長的凌沛學，在推動玻尿酸商業(yè)化、產(chǎn)業(yè)化中的過程中，發(fā)揮出了重要作用。

1993年，凌沛學團隊以藥科院的技術(shù)入股，牽頭成立了山東省生化藥品公司(國有企業(yè)福瑞達集團前身，2005年7月公司名稱變更為山東福瑞達醫(yī)藥集團公司，以下簡稱山東福瑞達)，唯一的出資人為山東省生物藥物研究院。

1998年，山東福瑞達組建成立山東福瑞達生物化工有限公司（華熙生物前身，以下簡稱福瑞達生化），主要負責玻尿酸原料生產(chǎn)。也是在這時，中國第一條工業(yè)化發(fā)酵法HA線生產(chǎn)投產(chǎn)。

2000年，山東福瑞達集團總經(jīng)理凌沛學開始為福瑞達生化尋求融資。 凌沛學引來了公司的“拯救者”的同時，也因此喪失了自己一手創(chuàng)立的公司的控制權(quán)。師徒三人的矛盾，也在此時埋下伏筆。

當時，凌沛學在北大國際MBA學習，機緣巧合下和趙燕被分配到一組做PPT，凌沛學邀請趙燕前往濟南考察，以獲得融資。趙燕在考察中聽聞凌沛學的師弟、同事郭學平介紹稱，“一個玻尿酸分子能鎖住1000個水分子”后，立即決定注資。

2000年1月3日，福瑞達生化，由正大福瑞達（山東福瑞達持股40%）、美國福瑞達、山東福瑞達和山東正達科技有限公司(以下簡稱“正達科技”，華熙系境外公司)，各持股25%。

2000年8月，正大福瑞達將所持有的25%股比轉(zhuǎn)讓正達科技，2001年，趙燕以1200萬元收購福瑞達生化50%的股權(quán)，并用45萬元向山東省藥物研究院一次性買斷了發(fā)酵生產(chǎn)藥用透明質(zhì)酸的技術(shù)，正大福瑞達退出福瑞達生化投資人之列。

崔廣平向鳳凰網(wǎng)科技透露，這筆資金的來源，正是華夏銀行當時剛?cè)胭~的工程款。鳳凰網(wǎng)科技就以上內(nèi)容向華熙生物求證，截至發(fā)稿前，未收到回復。

2003年10月16日，福瑞達生化法定代表人由凌沛學變更為趙燕。2004年，正達科技、美國福瑞達則分別將手中持有的50%、25%的股份，轉(zhuǎn)讓給華熙境外公司開曼華熙。經(jīng)過多年來的一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，華熙系已持94.37%的股份，凌沛學控制的山東福瑞達僅持5.63%股份。

2008年，凌沛學由于股權(quán)被稀釋，宣布退出福瑞達生化，重拾起自己的山東福瑞達繼續(xù)玻尿酸的生產(chǎn)研發(fā)。

一手創(chuàng)立公司的張?zhí)烀瘛⒘枧鎸W，由于缺少關(guān)于企業(yè)控制權(quán)這方面的知識，在股權(quán)不斷稀釋的過程中，逐漸失去公司控制權(quán)；郭學平與二人漸行漸遠，與趙燕越走越近，后取代了凌沛學。

而那個當年成立公司的人，提取并促進玻尿酸商業(yè)化的人，名字也在傳播中被替換，甚至，那個和趙燕在北大一起同窗的凌沛學，也被模糊成了郭學平。

2014年，張?zhí)烀窠淌谌ナ溃?015年，華熙生物在港交所上市，股價低迷，2017年私有化退市。

2017年12月，福瑞達集團將持有的華熙福瑞達5.63%股份轉(zhuǎn)讓給香港勤信。至此，香港勤信全資持有華熙福瑞達，華熙生物在投資人方面脫離福瑞達，成為華熙旗下的獨資企業(yè)，華熙生物已與福瑞達無股權(quán)關(guān)系，兩家獨立運營。

山東福瑞達主要的受益人是國有單位，隸屬魯商集團（山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會），分家后，華熙生物轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I資產(chǎn)，背后受益人指向了趙燕個人及其投資集團。

2019年3月，華熙福瑞達與山東福瑞達多年的股權(quán)糾葛塵埃落定，更名為華熙生物，脫離福瑞達后，伴隨華熙投資旗下的華熙昕宇協(xié)議入股以及香港勤信的逐步退出，形成現(xiàn)在華熙生物的上市主體。11月6日，華熙生物正式登陸科創(chuàng)板。

而碩果，只屬于勝利者。

“股權(quán)設(shè)計絕非兒戲，里面映射了人性深處的貪婪和欲望，一旦企業(yè)做大做強，貪婪和欲望也會被放大。切莫相信人性，切莫試探人性，切莫拿自己的企業(yè)做試驗。”這是股權(quán)戰(zhàn)爭一書作者給創(chuàng)業(yè)者的忠告。

中國商業(yè)史上，公司因“控制權(quán)”與“利益”分配導致昔日兄弟、夫妻、伙伴反目成仇敵的故事至今還在發(fā)生著，而訴諸道德，往往是其他渠道都失效后的下下之策。

提前意識到這點的企業(yè)家，往往既能識別條款中暗藏的玄機，也能在條款中暗藏玄機，這在商業(yè)上“可能不完美，但正確”。

關(guān)鍵詞： 華熙集團