11月9日晚間，乾景園林(603778.SH)披露了一攬子的交易方案，涉及公司控股股東股權轉讓、上市公司增發(fā)以及資產收購。交易完成后，公司實控人將發(fā)生變更為國晟能源股份有限公司（簡稱“國晟能源”），公司也將“改行”切入光伏領域。今日開盤乾景園林復牌漲停，報3.73元，創(chuàng)近四個月新高。

不過，本次控制權轉讓能否順利完成尚存不確定性。其次，本次交易還涉及裝入國晟能源的7個光伏相關標的公司，但這些公司均于今年成立，其中5家目前尚未開展業(yè)務，另外兩家均處于虧損狀態(tài)，資產質量及估值的合理性倍受質疑。導致乾景園林披露交易公告后，上交所火速向其下發(fā)問詢函。

再度籌劃易主，并向光伏轉型

(資料圖)

乾景園林成立于2002年, 主營業(yè)務為園林工程施工、園林景觀設計以及苗木種植與養(yǎng)護，2015年12月于上交所上市。但上市即巔峰，公司自上市后營收和利潤就進入了下行通道，營收規(guī)模從2015年的6.08億元降至2021年的1.77億元。隨著房地產景氣度降低以及疫情影響加重，公司更是已連續(xù)兩年虧損，2021年實現(xiàn)歸母凈利潤-2.01億元，創(chuàng)下新低。

10月29日公司發(fā)布的三季報數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入8594.59萬元，同比下降39.22%；實現(xiàn)凈利潤-3354.51萬元，延續(xù)了虧損態(tài)勢。

由于基本面的潰敗，自2017年起公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流也一直未能轉正，資金周轉壓力巨大。為了緩解公司的現(xiàn)金流風險，實控人不得不進行股權質押。截至目前，回全福和楊靜二人累計質押股份數(shù)量達1.16億股，占其所持公司股份的64.63%，占公司總股本的18.03%。

而在公司經(jīng)營狀況持續(xù)萎靡之時，實控人也多次想辦法將公司“脫手”。近三年內公司先后兩次尋求陜西國資和海南國資“接盤”，不過均以失敗告終，本次已是三年來公司第三次計劃易主。

根據(jù)乾景園林公告，公司實控人回全福、楊靜將其合計持有的8%公司股份（5142.86萬股）以4.12元/股的價格轉讓給國晟能源，轉讓總價款為2.12億元。同時，公司擬向國晟能源非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過4.69億元。值得注意的是，本次的募投項目為1GW高效異質結電池生產項目，及2GW高效異質結太陽能組件生產項目均為光伏項目。

在上述協(xié)議轉讓、非公開發(fā)行完成之后，國晟能源預計將持有公司29.23%的股份，成為公司控股股東，吳君、高飛屆時將成為上市公司共同實際控制人。

乾景園林稱，如本次交易順利實施，國晟能源未來成為上市公司控股股東，能夠獲得更多融資機會和市場關注，有利于業(yè)務的開拓、相關光伏產品的落地和快速占領市場。且本次募集資金投資項目具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，能夠優(yōu)化公司產品及服務結構，將助力公司進入光伏電池及組件研發(fā)生產銷售領域，積極把握光伏市場快速發(fā)展的重要機遇。

據(jù)悉，國晟能源主要從事HJT高效異質結光伏電池、組件、硅片生產，以及半導體級生產設備和風光儲能一體化電站的開發(fā)運維等。其還與上海交大聯(lián)合建立異質結光伏技術研究院，旨在進一步開發(fā)異質結光伏技術及產品，提升電池和組件轉換效率，降低制造成本，解決一批包括制造技術、關鍵材料、核心設備、電站應用等問題。

不過，現(xiàn)在談公司未來的業(yè)績或許還為時尚早，畢竟本次控制權轉讓能否順利完成還存在不確定性。由于交易的先決條件之一為轉讓的股份沒有設置任何質押等擔保權限，但截至目前上市公司控股股東64.63%的股份均處于質押狀態(tài)，這或成為導致本次控制權轉讓終止或失敗的潛在因素。

擬裝入資產的質量及估值合理性存疑

與本次股份轉讓、非公開發(fā)行股票一同宣布的是，乾景園林擬以1.54億元現(xiàn)金收購國晟能源持有的7家公司股權。這些標的公司主要從事或擬從事光伏電池及組件的研發(fā)、生產及銷售業(yè)務。收購對象包括江蘇國晟世安新能源有限公司、安徽國晟新能源科技有限公司、國晟高瓴（江蘇）電力有限公司、江蘇國晟世安新能源銷售有限公司各51%股權，以及安徽國晟世安新能源有限公司、安徽國晟晶硅新能源有限公司、河北國晟新能源科技有限公司100%股權。

乾景園林表示，將國晟能源布局光伏行業(yè)的部分資產、團隊、技術裝入上市公司，可以規(guī)避未來大股東的同業(yè)競爭。此外，控制權變更實施完成后，國晟能源可利用自己在光伏行業(yè)的資源拓寬上市公司主營業(yè)務范圍、為上市公司引進更多的戰(zhàn)略及業(yè)務資源，并為公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展提供充足的資金支持。

不過，企查查資料顯示，上述7家標的公司均在2022年2-9月之間成立。并且除了江蘇國晟世安新能源有限公司已開始建設、安徽國晟新能源科技有限公司已投產，其他5家標的公司均未開展經(jīng)營且賬面凈資產均為負。

據(jù)披露，上述標的資產采用資產基礎法評估，主要資產為江蘇國晟世安、安徽國晟新能源的流動資產、固定資產、在建工程和無形資產等，剩余5家標的由于凈資產為負，均按照0元定價轉讓。根據(jù)廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司出具的《資產評估報告》，江蘇國晟世安新能源有限公司100%股權截至評估基準日的評估值為人民幣19,986.07萬元；安徽國晟新能源科技有限公司100%股權截至評估基準日的評估值為人民幣10,201.73萬元。

但值得注意的是，江蘇國晟世安、安徽國晟新能源 2022 年 1-8 月分 別實現(xiàn)營業(yè)收入 0 萬元、188.96 萬元；凈利潤分別為-35.58 萬元、-344.49 萬元，尚未實現(xiàn)盈利，并且公司也未設置任何業(yè)績承諾。對此上交所對公司采用資產基礎法進行評估、未設置業(yè)績承諾的原因和合理性提出質疑，并要求公司說明是否存在利用資產交易向新任控股股東輸送利益的情形。

除資產質量和估值存疑之外，本次購買標的資產的資金來源也尚不明確。截至2022年9月末，公司賬面貨幣僅 1.35 億元。且近年來公司業(yè)績持續(xù)下滑，近兩年一期歸母凈利潤均為虧損。本次現(xiàn)金收購1.54億元完成后或對公司日常經(jīng)營及流動性產生不利影響。

此外，令人費解的是，在本次控制權轉讓公告披露前6個交易日，公司股價累計漲幅達 20.21%，且公告披露前一交易日股價蹊蹺漲停。虎榜顯示，11月7日龍乾景園林股票全天換手率10.26%，成交額2.17億元，振幅10.42%。上榜的前五大買賣營業(yè)部合計成交6762.02萬元，其中買入成交額為3368.98萬元，賣出成交額為3393.05萬元。具體來看，當天上榜營業(yè)部中，第一大買入營業(yè)部為華泰證券股份有限公司總部，買入金額為892.90萬元，第二大買家為河證券股份有限公司桂林中山中路證券營業(yè)部，買入金額為677.08萬元。（作者/翟碧月 ）

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