作者：溯元育新，頭圖來自：視覺中國

一、投后問題，有四種棘手的情況

(資料圖片)

NEA擁有42年的歷史，管理著240億美元規(guī)模的龐大資產。到這個體量，穩(wěn)定保持基金的IRR同時，更重要的是系統(tǒng)管理董事會席位的分布，以及團隊在投后和融資服務的支持能力。然而，接近100人的投資團隊肩負著近400家公司的投資管理并不輕松。

通常VC投完項目后通常會遇到幾種情況：

（1）企業(yè)增長、退出前景，以及和投資管理人關系都很好——這種情況是求之不得的。

（2）企業(yè)既不具備增長前景，也沒有退出機會，此時直接放棄就好。

（3）項目保持穩(wěn)步成長，但退出前景不大明朗；或因為各種原因，基金需要規(guī)劃提早退出。這里的原因相對多樣：可能是估值過高，投資者認為企業(yè)商業(yè)模式不合理，或者認為在這時退出更合適。

（4）項目成長前景都不錯，但因企業(yè)和基金方關系不親密，導致基金可能在退出時因為種種原因占據(jù)不利地位，包括在條款上退出順序靠后，在有新的融資機會時不被企業(yè)家邀請加倉。如此一來，基金無法實現(xiàn)最多紅利。

大部分基金50%～80%回報來自明星退出。余下的50%甚至更多，則來自對日常各種情形的退出規(guī)劃。因此，基金管理人常常忙于應對上述第三和第四這兩種情況，但處理起來并不容易。主要困難有三：

第一，基金內部缺乏專業(yè)人士，無法應付投后和退出。這批專業(yè)人士很特別，和普通財務顧問不一樣。他們要么是在外資投行的M&A部門積累了豐富的長周期交易經(jīng)驗，要么是曾經(jīng)擔任公司CFO，陪伴公司走過早期到上市退出的過程，對后期投資人需求理解、對企業(yè)融資情景有親身體會；抑或是在PE基金經(jīng)歷過幾期基金退出的考驗，明白如何管理從投資期到退出期LP的預期、協(xié)調交易對手方和企業(yè)家的利益。

第二，通常而言，一位基金管理人投資水平越高，便會承擔更多的投后管理職能，但投得越好，投資人也越容易被看見，另謀高就。如此一來，原本他負責的項目在基金內部便被懸空了，這樣的矛盾也是整個基金行業(yè)的悖論。

基金和企業(yè)創(chuàng)始人的良好關系，來自開始投資時的接觸和投后管理的一路跟進。這個過程短則2～3年，長則5～8年。此時舊人跳槽換新人加入，親密度始終比不上前者。企業(yè)和基金間的信任問題，不是技術途徑可彌補的。

第三個就是NEA遇到的情況。老牌基金經(jīng)歷代際變遷時，前后兩代投資者的管理和投資方法論可能不同。基金的主要管理人的代際變遷造成管理和投資的方法論不一樣。往期基金的遺留問題，新一期基金的投資募資問題如何解決？這些問題也涉及思路轉化，這時候做退出，壓力非常大。

二、站在十字路口上的老牌基金NEA

NEA是只有一位管理合伙人的金字塔型VC，他們從2010年就開始考慮團隊更替，2016年Scott Sandell上任后，既要和創(chuàng)始人搞好關系，又要精簡臃腫的被投公司列表，解脫公司在400多家企業(yè)上耗神的困境。由于過去的十年中有很多高級合伙人離開基金，讓NEA走到了十字路口。

首先，NEA是一個歷史悠久的組織，而且基金本身在創(chuàng)立的時候就是專家聯(lián)盟，成員在任何地方都是炙手可熱的：和好酒一樣，越老越吃香。之后他們必然會逐漸淡出NEA的日常管理，機構的聲望也會隨之下降。當一個基金以精品的形式出現(xiàn)時，每個人都能獨當一面，影響力過大；但人員更換后，平衡就很難保持。

其次，很多企業(yè)后期的成長變化，已不是投資時曾經(jīng)設想的樣子。這時候企業(yè)家相對股東的主動權和話語權掌握得更大，而類似扎克伯格這樣的企業(yè)家更精于和股東打交道，在融資中主動配置自己的投資人。投資者加入時只是一個小股東，企業(yè)家在下一輪融資時便希望對自己沒有幫助的股權可以離開，所投資的項目就無法帶來理想的回報。

最后，LP在看財報的時候就會疑惑，為什么這個項目這么好，卻退出了？在LP看來，好的項目退得早，不好的項目退不掉，對基金信任也會下降。

三、400個項目，1只新基金，20個新LP

這時候，有一位叫Ravi的少壯派投資人站出來提出了解決方案。曾是化學博士的Ravi讀完MBA后，在麥肯錫工作了兩年，90年代末加入高盛的PE部門管理軟件和科技類投資，2004年加入NEA后，從基金中層開始干，由于出色的業(yè)績和不俗的管理水平，從基層管理人員一路做到了COO。

Ravi對被投企業(yè)的融資、法務，以及基金本身的募資和退出做了大量工作，但他的事業(yè)心不止于此，面臨NEA的幾期基金即將到期，他想了一個新辦法：

NEA在2006至2015年間募集的第12到第15支基金，旗下企業(yè)并不弱，不乏滴滴、23andme、Udemy、Duolingo、Evernote這樣的優(yōu)質資產。他們重新估值和定價了全部項目中的32個，再打包成資產包，與現(xiàn)有LP在二手份額層面進行溝通，同時引入新的LP，將4支舊基金中的被投公司股權平移到一家名叫NewView的新基金實體。這一操作有三大破局點。

1. 400個項目中，選哪幾個項目組成新基金？

Ravi 在挑選企業(yè)時，新選出來的公司具有一個特點：這些都是還需幾輪融資、更多成長才能退出的企業(yè)，后續(xù)的戰(zhàn)線較長，繼續(xù)持有相比在當前的存續(xù)期內清算擁有更大的利益。這也意味著從企業(yè)角度來看，在快速發(fā)展的過程中仍然需要Growth Capital支持，現(xiàn)有股東應該繼續(xù)持有尋求增長型收益，而非基金到期，觸發(fā)強制回購權。

比如滴滴、Duolingo、23andme、Udemy和Evernote，它們在進一步融資后還能繼續(xù)成長。而NEA出身的Ravi為企業(yè)打造了一支特別懂融資和產品的團隊，繼續(xù)提供服務。雖然置換的過程并不簡單，但長期而言比“老合伙人走了，隨便派個VP接著”對企業(yè)更有幫助，NEA也避免了過早被企業(yè)主動要求退出的風險。

NEA的合伙人們希望把最頂尖的multi-billion dollar項目留下，同時這400個項目之中也不乏一些回報率是2～6倍而非10倍以上的項目，這些項目需要VC花更多時間幫他們搞定融資、迭代產品、鋪開渠道。把這32個頂尖的項目留在NEA中，再裝到新基金內，總共作價10億美元。

NEA成功實現(xiàn)“半退出”，不再對企業(yè)具備主導權，但仍是NewView基金的Co-GP和小LP，可以收取NewView基金的部分管理費和carry回報。

2. 新老LP的交接，資產包的定價與交易結構設計如何處理？

新基金為老LP提供了兩個選擇：將自己的權益按照資產包的估值轉移到新基金，或者把自己的權益賣給新LP套現(xiàn)。

高盛和Hamilton Lane都是NEA的老LP，也都是擁有豐富經(jīng)驗的機構LP。他們都認為，如果錢只是平均分布在NEA的4支vintage不同的舊基金里面，回報肯定不如添錢支持一個由專門團隊管理、項目品質優(yōu)秀且透明的新基金來得高。新LP以一個打折的價格購入資產包后，可以立刻實現(xiàn)增值。

那么如何吸引新LP參與項目呢？高盛、Hamilton Lane也很有經(jīng)驗：他們自身作為老LP anchor了這支新基金，NEA作為Co-GP也向新基金注資，很快就吸引了20個新LP接手。

這一機制對于新老LP來說都是絕佳機會。老LP可以重新配置資產、體面退出，新LP也能享受打折優(yōu)惠。

但定價也是藝術：折扣太低沒有人愿意進場，折扣太高所有的老LP都不答應，所以需要談判和博弈，曾幫助華平處置價值12億美元亞洲基金資產的投行Lazard正擅長這一點，被聘用作為財務顧問，操刀架構設計和估值談判。

這個過程分三步走：

首先，新LP參照上一輪的估值、或者是由第三方估值機構確定的估值（如果這家公司過去2年沒融資）對整個資產包的Net Asset Value進行一次評估。

然后，新LP與現(xiàn)有LP進入談判環(huán)節(jié)，確定一個折扣比例。

最后，再把股權平移到新基金公司中，按照商討好的總資產包價格配置到不同的公司股權上。

3. 新老LP的交接，資產包的定價與交易結構設計如何處理？

事實上，新基金日常運營雖由Ravi負責，但在外人看來他仍是NEA的一份子，加之NEA仍是新基金的小合伙人，不會給企業(yè)家GP變LP，從此撒手不管的感覺。New View專門組建的強力投后團隊，在幫助NEA省去大量處理瑣碎投后業(yè)務時間的同時，新基金還能繼續(xù)借助NEA的人脈和品牌資源達成雙贏。

Ravi的新基金還為被選中的企業(yè)提供了流動性。按照投資條款，企業(yè)讓老LP退出時，需要繳付投資款的利息，最起碼歸還所投資本。

但新方案下，所投資本由New View接手，相當于在利息不變的前提下延長了對企業(yè)的貸款期限，大多企業(yè)都不會拒絕這樣的契機。

四、NEA的前方，岔開三條道路

New View基金投入運作后，Ravi隨即招募了自己的班底。他找到前基金的兩位CFO，又找到一位曾經(jīng)自主做產品創(chuàng)業(yè)、后來將公司出售的企業(yè)家作為運營合伙人，自己穩(wěn)坐唯一的老大地位，帶領三位合伙人幫助企業(yè)融資、提供數(shù)據(jù)、設計產品。

基金成立不到2年，就完成了三次現(xiàn)象級別的退出：金融支付API開發(fā)公司Plaid以53億美元的價格被Visa收購，軟件開發(fā)公司Acquia被Vista Equity以10億美元收購，企業(yè)服務公司Scout以5.4億美元的價格被WorkDay收購。這些公司都是再融資，稍做投資者關系就能退出的，Ravi促成了這件事，老股東NEA也獲得收益。

稍做總結。此時Ravi管理的NewView 業(yè)績極佳，成立3年DPI便達到1.3～1.4，還完成了三個完美的退出，交易完成后各方滿意度頗高。與此同時，Ravi手中還掌握充分的資金。這一具有創(chuàng)新性的secondary基金操作被收入哈佛大學商學院案例庫，而在案例研究的最后也向讀者提出一個問題：Ravi接下來可以做什么？案例中提供三個選項：

（1）成立第二期基金，收集市場上原始合伙人離開的項目股權，幫他們融資和運營。他可以直接和合伙人的東家溝通，接手那些不得青睞的項目。作為一名硅谷圈內人，Ravi能察覺到哪些項目無人打理，有數(shù)百家公司可供選擇；

（2）全面接管其他風投機構表現(xiàn)欠佳的基金，幫助機構解套。Ravi可以點對點找到前期輝煌但目前處于頹勢的基金，協(xié)助其重新發(fā)掘價值點。如此一來，風投機構的業(yè)績有所改善，投資者找回了募集下期基金的信心，被投公司的項目有了著落，Ravi自己也能賺錢。這一方案相當于為其他機構重新上演一次 "NEA方案”。與前一種方向做20筆單獨交易不同，這一路徑需要處理一筆交易內的20筆資產，難度相當，但策略不同。

（3） 因為自身業(yè)績優(yōu)秀，Ravi可以成立一個成長期基金，親自做直投。Ravi在NEA時就投了5個SaaS項目，既有上市也有退出。他現(xiàn)在處于非常舒服的點上，一方面可以輕車熟路接別人的盤；另一方面因為自己業(yè)績很好，也可以轉做直投。

本文來自微信公眾號：溯元育新（ID：EnvolveGroup），作者：溯元育新

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