2023.04.22

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導(dǎo)讀：值得注意的是，沙鋼的起訴日期為3月27日，早于南鋼集團要求行使優(yōu)先購買權(quán)的時間。

(資料圖片)

作者 |第一財經(jīng) 陳姍姍

復(fù)星轉(zhuǎn)讓持有的南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京南鋼”）60%股權(quán)的交易再起波瀾。

復(fù)星國際21日晚間發(fā)布公告稱，其子公司復(fù)星產(chǎn)投于4月21日收到訴訟文件，沙鋼集團作為原告，指稱復(fù)星產(chǎn)投未履行其框架協(xié)議下約定的將其持有的南京南鋼11%股權(quán)(下稱“系爭股權(quán)”）質(zhì)押給沙鋼集團，因此于3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星將這筆股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團，并對復(fù)星持有的系爭股權(quán)進行了凍結(jié)。

對此，復(fù)星國際在公告中回應(yīng)稱，沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議提起訴訟，缺乏基本的商業(yè)誠信。

根據(jù)復(fù)星國際的公告，2022年10月14日，復(fù)星與沙鋼集團簽訂《投資框架協(xié)議》，根據(jù)其中約定，復(fù)星應(yīng)在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內(nèi)將所持有系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼，而非保證完成該等股權(quán)質(zhì)押。框架協(xié)議使用“爭取”的表述，是因為雙方已知曉系爭股權(quán)當(dāng)時已質(zhì)押給南鋼集團，將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復(fù)星方面單方可獨立決定并操作的事項。因此，復(fù)星并未違反框架協(xié)議有關(guān)約定。

公告進一步表示，2023年3月14日，沙鋼與復(fù)星正式簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。因此，沙鋼用已失效的框架協(xié)議來提起訴訟于法無據(jù)。同時，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也就系爭股權(quán)質(zhì)押事宜做了明確約定，即復(fù)星于股權(quán)交割前將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼即可。此外，即便雙方關(guān)于系爭股權(quán)質(zhì)押存在爭議，也應(yīng)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向南京南鋼所在地具有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

在雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，也就南京南鋼60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)相關(guān)事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優(yōu)先權(quán)，復(fù)星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，復(fù)星向南鋼集團發(fā)出優(yōu)先購買權(quán)通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內(nèi)答復(fù)是否行使優(yōu)先權(quán)。

值得注意的是，在4月2日，南鋼集團正式通知決定行使優(yōu)先權(quán)，而沙鋼的起訴日期為3月27日，早于南鋼集團要求行使優(yōu)先購買權(quán)的時間。

對此，復(fù)星國際在公告中表示，鑒于復(fù)星方面依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已于2023年4月4日足額向沙鋼全額返還誠意金本息，框架協(xié)議項下的沙鋼集團主債權(quán)實際已消滅。因此，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權(quán)已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關(guān)系，濫用訴訟權(quán)利，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權(quán)質(zhì)押之訴并進行保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。將會采取適當(dāng)行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據(jù)上市規(guī)則的要求適時刊發(fā)公告。

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