近日，同濟科技（600846）（600846.SH）披露，公司持股比例13.6%的第二大股東上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“量鼎實業”）作為征集人，就同濟科技擬于6月28日召開的2022年年度股東大會審議的相關議案，向全體股東征集投票權。

(資料圖)

公開征集投票權背后，是量鼎實業對公司董事會話語權的爭奪。此前，量鼎實業曾提請董事會、監事會召開臨時股東大會，但均被拒絕。值得注意的是，量鼎實業自2021年成為同濟科技第二大股東后，曾多次嘗試“謀權”無果。

對于量鼎實業的訴求，同濟科技證券部人士回應稱，公司對量鼎實業的意圖并不清楚，但公司不存在“一股獨大”情形。其表示，大股東上海同楊實業有限公司對公司持股也僅23.38%，相對于其他上市公司大股東，該持股比例并不算高。并且，公司所有重大事項都是通過股東大會所有股東投票決議。

為董事會席位“窩里斗”多年

公告中，量鼎實業表示，將在同濟科技2022年度股東大會上對《2022年度董事會工作報告》等7項議案投反對票。量鼎實業就這7項議案（含子議案）向全體股東征集投票權，并希望得到廣大股東的支持。

關于對相關議案投反對票的理由，量鼎實業稱，是同濟科技本屆董事會消極不作為致使公司業績大幅下滑，董事會沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰略規劃，董事會未能就控股股東的同業競爭問題勤勉履責，以及公司治理存在缺陷，大股東“一股獨大”，損害其他股東合法權益等。

此次公開征集投票權，讓同濟科技兩大股東間的話語權之爭再次浮出水面。

最早在5月19日，同濟科技公告稱，同濟科技收到第二大股東量鼎實業提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》。函件中顯示，量鼎實業提請公司召開臨時股東大會，并向董事會提交16項提案，同樣以“董事會管理及經營能力明顯不足、大股東秉承‘一股獨大’思維。”等理由，提議罷免公司現任董事長余翔在內的4名董事、2名監事。

不過，量鼎實業的提請被同濟科技董事會拒絕。同濟科技表示，量鼎實業提交的提案的理由無事實依據，與事實情況不符。公司全體董事不同意量鼎實業關于召開臨時股東大會請求，亦不同意將提案提交公司股東大會審議表決。

之后，量鼎實業再次向監事會提請召開臨時股東大會，同樣也遭到反對。同濟科技進一步表示，公司不存在限制股東合法權利的情形。鑒于董事會、監事會不同意量鼎實業關于召集臨時股東大會的請求，其有權自行召集召開臨時股東大會。

值得注意的是，量鼎實業稱，同濟科技在收到相關提請函件后，并未依法依規并參照市場慣例，對函件全文甚至是關鍵信息進行完整披露，而是以“摘錄”“節選”方式進行選擇性披露，遺漏了對投資者充分了解與量鼎實業提請召開臨時股東大會相關的關鍵信息。

對此，以投資者身份詢問同濟科技方面，公司證券部人士表示，公司在公告中對量鼎實業提到的事項進行了回復，并且公司也跟上交所溝通并備案過，并無必須披露完整函件的要求。

注意到，量鼎實業成為同濟科技第二大股東后，曾多次嘗試增加在同濟科技董事會中的話語權，但均遭到股東大會反對。

2021年第一季度，同濟科技實控人變更之前，量鼎實業通過二級市場增持，一躍成為同濟科技第二大股東。2021年6月，在2020年年度股東大會上，量鼎實業曾臨時增加兩項議案，希望增補徐正光、王四海兩人擔任公司第九屆董事會非獨立董事，但兩項議案均未獲得通過。

在同濟科技2021年年度股東大會上，量鼎實業再次提請選舉俞衛中、耿彥博、徐正光三人作為公司非獨立董事，提請選舉朱農飛作為公司獨立董事，但同樣均未獲得年度股東大會表決通過。

同濟科技是否存在“一股獨大”？

據同濟科技官網介紹，1993年11月，同濟科技由同濟大學旗下企業改制創立。2021年，在高等學校所屬企業體制改革的背景下，同濟科技實控人從教育部變更為上海市楊浦區國有資產監督管理委員會，控股股東為楊浦區國資委間接控股的同楊實業有限公司（以下簡稱“同楊實業”）。

目前，同濟科技現任董事會中非獨立董事有四人，卻無一人有量鼎實業方面任職背景。據悉，四位非獨立董事中，擁有公司控股股東同楊實業及其股東方面的任職背景的有三人，包括現任董事長余翔、董事官遠發、高欣。

京師律師事務所資本市場部主任毛偉律師告訴，同濟科技現任董事會配置可能會對二股東行使股東權利有所影響。“因為股份公司的管理和決策是由股東大會授權給董事會，上市公司真正發揮作用的就是董事會。沒有代表自己利益的董事在董事會中，股東權利會受到限制。”

北京威諾律師事務所主任楊兆全律師也表示，公司董事會中，大股東在董事會席位占比偏大，導致大股東在公司擁有很大的話語權，可能導致“一股獨大”的狀態，對第二大股東的董事提名權等權利產生阻礙。

“但目前看來，同濟科技董事會的構成合法合規。”毛偉律師進一步指出，“是否合理，這個需要考慮股東之間的協商，也要看公司章程的規定。”

浙江方廣律師事務所主任孔聰律師同樣指出，董事會人員構成及產生程序只要符合法律規定即可，并非必須有某個股東指派的人員。但董事會結構會影響股東對公司控制、股東之間利益劃分，以及對公司經營決策的控制。

“現實中，公司董事會形同虛設、被控股股東所控制，甚至上市公司由控股股東進行日常管理的情形十分常見。”對于這一問題的規避，孔聰律師表示，“目前看來主要還是依賴監管部門根據公司法、證券法等，對上市公司和董事人員加強監管，確保公司治理規范，確保董事長、董事履職合法合規、勤勉盡責、忠于公司而非個別股東利益。”

毛偉律師則表示，在一開始設置董事會時各股東就應達成一致意見，盡量公平。在出現矛盾的時候也能通過協商，或者章程約定，依法依規地行使自身權益。

楊兆全律師談到要充分發揮獨立董事及中小股東的作用。“讓獨立董事在董事會中起到制衡的作用，保障其他股東特別是中小股東的利益。此外，讓中小股東積極行使權力，積極參加股東會，提名董事人選，讓董事的分布更加多元和均衡。”

同濟科技大股東與二股東話語之爭接下來會如何演進？上述同濟科技證券部人士告訴：“二股東量鼎實業提起訴求的相關理由非常牽強。接下來，公司會按照正常程序履行信息披露義務，具體應對措施要看量鼎實業方面的行為。”

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