一場曠日持有的訴訟一直纏繞著沙鋼股份(002075.SZ)，而這場訴訟的主角之一是沙鋼股份借殼前的高新張銅董事長郭照湘(曾用名郭照相)。

10月9日，沙鋼股份發布公告稱，“公司于近日收到中華人民共和國最高人民法院(下稱最高法院)送達的《應訴通知書》、《民事再審申請書》，獲悉申請人郭照湘(曾用名郭照相)因與被申請人張家港市新天宏銅業有限公司(下稱新天宏公司)、沙鋼股份、周建清、許軍及第三人中國國投高新產業投資有限公司(下稱國投高新公司，即原中國高新投資集團公司)追償權一案，不服江蘇省高級人民法院(2019)蘇民終757號民事判決上的《關于訴訟事項進展的公告》(臨2020-047))，向最高法院提起再審申請，并已受理。”

這場歷時近4年的訴訟又進入了新的階段，對于沙鋼股份來說，并非一個好消息。

十三年前的一筆借款

對于很多年輕的投資者來說，高新張銅這個名字或許有些陌生，在十年前，它也曾是一家A股上市公司，而郭照相正是這家上市公司的副董事長、總經理。

資料顯示，高新張銅于2006年10月25日在深交所中小板掛牌上市的，其控股股東為中國高新投資集團公司(下稱中國高新集團)，持股比例為30%。另外，郭照相持有高新張銅5.45%股權，周建清與許軍分別持有高新張銅3.27%股權。

上市之后，高新張銅僅在2006年實現了5936.45萬元凈利潤，此后的2007年和2008年分別虧損1.85億元和5.16億元。該股在2008年9月2日被深交所實行其他特別處理，股票簡稱則由“高新張銅”變更為“ST張銅”，其也成為中小板開市以來第一只被戴上ST帽子的上市公司。

高新張銅2008年年報顯示，“該公司于2008年6月30日被中國證監會江蘇監管局立案調查，2008年7月12日公司原總經理郭照相被張家港市公安局依法立案并監視居住，2008年9月18日中國證監會江蘇監管局對原公司董事、副總經理周建清、原公司副總經理許軍立案調查。”

為了盡快擺脫窘境，高新張銅在2018年與江蘇沙鋼集團有限公司(下稱沙鋼集團)簽署重大資產重組的協議書，擬向沙鋼集團定向發行股份約為125449.44萬股，購買沙鋼集團擁有的江蘇沙鋼集團淮鋼特鋼有限公司的63.80%股權。

最終在2010年12月，中國證監會批準了高新張銅的此次重大重組，沙鋼集團成功實現了借殼上市，而郭照相此時的持股為1415.45萬股，占比0.90%。

2011年4月8日，高新張銅更名為沙鋼股份，公司恢復上市交易，主營業務也變更為優特鋼產品的生產與銷售。

借殼上之后的沙鋼股份業績一般，除去2011年凈利潤達到2.78億元之后，2012年至2014年的凈利潤基本上維持在兩三千萬元左右，2015年則爆出虧損八千萬元。到了2016年，一場訴訟突然來到沙鋼股份的面前。

2016年12月6日，沙鋼股份突發一則公告，公司“于近日接到江蘇省蘇州市中級人民法院送達之(2016)蘇05民初388號《應訴通知書》、《追加被告、變更訴訟請求申請書》，悉知郭照相與周建清、許軍、新天宏公司、沙鋼股份追償權糾紛一案已經該法院受理。”

究其原因，按照沙鋼股份的公告顯示，2007年12月25日，新天宏公司與中國高新集團通過委托興業銀行北京東外支行簽訂了《委托借款合同》，約定中國高新集團向新天宏公司借款2億元，借款期限為2007年12月28日到2008年4月27日。中國高新集團于2007年12月28日將借款2億元匯入新天宏公司。

與此同時，2007年12月27日、29日，中國高新集團與新天宏、郭照相、周建清、許軍分別簽訂了《質押協議書》，約定郭照相用其持有的原高新張銅的1620萬股股份對新天宏公司的債務提供擔保，同時還約定郭照相對新天宏公司的債務承擔連帶擔保責任。

沙鋼股份的公告顯示，上述借款到期后，新天宏公司未按《委托借款合同》償還高新集團2億元借款，后中國高新集團向北京市高級人民法院(下稱北京高院)提起訴訟，請求“判令新天宏公司向中國高新集團償還委托借款本金及利息20439.20萬元;判令郭照相以出質的股票承擔質押擔保責任，并同新天宏公司共同承擔連帶償還責任。”

北京高院在2013年12月20日作出判決，“新天宏公司于判決生效之日起十日內向高新集團償還借款本金2億元及利息4392000元;郭照相以其持有的14154500股沙鋼股份的股票及提存至一審法院的部分股票變現款164.15萬元，對第一項所判債務未清償部分承擔賠償責任;郭照相對第一項所判債務承擔連帶清償責任，在其承擔連帶清償責任后，有權向新天宏公司追償;駁回高新公司其他訴訟請求。”

對此，郭照相不服北京高院的一審判決，向最高法院提起上訴，最高法院于2014年4月24日受理本案并依法組成合議庭。

由此看來，這是距今13年前的一筆借款糾紛，而且在沙鋼股份借殼上市之前發生的。

究竟誰用了那2億元

這筆2億元的借款，究竟是如何產生的呢?

21世紀經濟報道記者得到一份郭照相2014年起訴至最高法院的判決書，其中對2億元借款的描述是“2007年12月20日，新天宏公司法定代表人孫國平授權公司財務科長沙東，于2007年12月份起，全權代理法人代表孫國平，有權在興業銀行辦理各項融資事宜，所簽合同應承擔的責任，均由本公司與本公司法人代表負責”。

2007年12月25日，中國高新集團、興業銀行北京東外支行與新天宏公司簽訂《委托借款合同》，“委托借款金額為2億元，借款用于日常經營需要。借款期限自2007年12月28日至2008年4月27日止，利率為固定利率，年利率6.57%，按季結息，每季末月的20日為結息日。”

根據中國高新集團的說法，2007年12月27日，中國高新集團與新天宏公司、郭照相以及周建清、許軍簽訂《質押協議書》，約定郭照相用其持有的高新張銅1620萬股股份對新天宏公司的債務提供擔保。“2007年12月29日，上述各方又簽訂了一份《質押協議書》，其中不僅約定了郭照相用其持有的高新張銅1620萬股股份擔保，還約定郭照相對新天宏公司的債務承擔連帶擔保責任。”

借款到期之后，新天宏公司沒有依《委托借款合同》向中國高新集團償還2億原借款，因此中國高新集團將上述各方訴諸法院。

但是，新天宏公司在法庭答辯時表示，“1、合同項下的2億元實際借款人應為高新張銅，該筆借款系高新張銅各股東為解決該公司上市的遺留問題，而由各股東借入相關款項，新天宏公司是名義上的借款人，此點高新集團是非常明確的。2、根據簽訂《委托借款合同》的背景，及高新張銅各股東的真實意思，為順利操作該筆借款，后將該筆借款打入新天宏公司賬下，高新集團為應付內部審查，要求郭照相等人簽訂了《質押協議書》，該《質押協議書》并不是各方的真實意思表示，尤其要注意的是高新集團提交了兩份質押協議書。”

對此，郭照相在法庭上答辯稱，其系高新張銅原法定代表人，為解決高新張銅的資金困難簽署了《關于解決高新張銅在上市過程中相關問題的備忘錄》(下稱《備忘錄》)。由中國高新集團向新天宏公司通過走賬的形式，借給高新張銅。同時高新集團為應付內部檢查，在《備忘錄》中約定，郭照相及其他股東提供質押擔保。但對該質押擔保，各方明確只是形式上的設立，僅僅應付相關檢查。郭照相和高新集團簽署的2007年12月29日《質押協議書》沒有通過中國高新集團審查，經中國高新集團起草，并派人到張家港簽訂了2007年12月27日《質押協議書》，辦理公證手續后才于2007年12月28日放款至新天宏公司。”

對此，中國高新集團在法庭上辯稱不認可上述說法。

但是，郭照相堅持表示，在放款之前，因該筆款項實際是高新張銅使用，故各發起人股東協商，由上市企業第二大企業股東的全資子公司新天宏公司出面接受這筆款項。“高新張銅為控制資金風險，在2007年12月28日高新集團放款之前，就已經由高新張銅的財務總監李美蓉和沙東控制了新天宏公司的公章，并在此前于興業銀行東外支行一起開設了賬戶，專門接受該筆款項。2007年12月28日，該筆資金進入到新天宏公司賬戶后，當日由高新張銅的財務總監李美蓉為高新張銅的需要使用完畢。”

按照郭照相的說法，這2億元還是被高新張銅給“花了”。

另外，郭照相還答辯稱，自己實際和高新集團簽訂的質押協議是經過公證的《質押協議書》，后該《質押協議書》沒有進行權利登記，質押權不產生。沒有登記的原因是該《質押協議書》本身就是為了應付國資委的檢查。中國高新集團在放款之后，也沒有要求郭照相等人辦理質押登記手續，郭照相覺得自己“不是過錯方，不需要承擔任何擔保責任。”

最高法院在2015年4月的判決書也揭開了高新張銅當年上市的一些不為人知的秘密，如2007年12月10日《備忘錄》載明：“高新張銅在上市過程中，各股東為保證上市工作順利做了大量的工作，但也留下了相關的問題。為切實妥善解決好相關問題，使上市公司規范完善，各股東都以積極解決問題的態度，各自承擔在股份公司中相應的責任，經充分商量，先由以下方式予以解決：一、高新集團借出2.5億元在2007年12月15日前借入新天宏公司，時間為四個月，不計利息，由張家港市楊舍鎮資產經營公司(下稱楊舍鎮公司)、周某、許某、郭照相四位股東協助辦理相關抵押擔保手續。資金到賬后，先予還掉高新集團借給江蘇張銅集團有限公司(以下簡稱張銅集團)收購華芳銅業資產的肆仟萬元整，明年歸還伍仟貳佰捌拾萬元整。二、楊舍鎮公司借出1億元，不計利息，在2007年12月20日前借入張銅集團。三、周某、許某、郭照相設法出售非限售股票，以不少于3000萬元現金借入張銅集團。四、為切實解決好股份有限公司上市過程中的相關問題，高新集團在2008年4月底前收購新天宏公司，也可以以收購其95%以上的資產控股該公司。收購時，以評估價格來收購，以解決部分損失。五、其余相關遺留問題，另行協商處理。”

但是，最終上述的收購沒有完成。

沒完沒了的訴訟

既然是2008年4月就到期的借款，為何官司打了那么久呢?其中一個很重要的原因是“郭照相2012年11月23日才出獄”。

本案的爭議焦點就在于，“郭照相應否以及如何對新天宏公司償還借款本息義務承擔民事責任”?

最終，最高法院在2015年4月作出判決，駁回了郭照相的上訴請求及理由。

經過北京高院一審、最高法院二審，最終法院判決“新天宏公司向中國高新集團償還本金及利息20439.20萬元;郭照相以其持有的1415.45萬股‘沙鋼股份’股票及提存至法院的部分股票變現款164.15萬元，對上述所判債務未清償部分承擔賠償責任”，同時，法院判決，“郭照相對上述所判債務承擔賠償責任后，有權向新天宏公司追償。”

2016年1月4日，郭照相與中國高新集團簽訂了《執行和解協議》，同意將其股票變現款164.15萬元及其名下的960.9582萬股“沙鋼股份”抵償中國高新集團的債權。

按照邏輯，此事到此該告一段落了，但是關鍵點在于郭照相不服，他認為“沙鋼股份雖然并非合同中簽字的借款人，但作為實際借款且使用人，理應償還相應借款及利息。”

不管怎樣，郭照相還是把新天宏公司、沙鋼股份、周建清、許軍一起訴至蘇州中院，“請求法院判令新天宏公司、沙鋼股份連帶賠償郭照相已向中國高新集團履行的擔保債務20866.19萬元及相應利息(自2016年1月8日起請求支付至實際付款日止，暫計至2016年10月31日，按同期銀行貸款利率4.35%計算，利息738.58萬元)。”同時，郭照相“請求法院判令周建清、許軍向郭照相各承擔第一項訴請三分之一的賠償責任。本案訴訟費用由新天宏公司、沙鋼股份承擔。”

于是，沙鋼股份在2016年12月“進行了初步查核，未發現原高新張銅使用該案中的2億元資金”，并表示“公司將積極應對此訴訟”。

2017年5月25日，蘇州中院開庭審理了此案。

這場官司歷時近兩年之后，2019年3月20日，沙鋼股份收到蘇州中院出具的《民事判決書》。蘇州中院認為郭照相的訴訟請求無確實充分的事實依據，“駁回原告郭照相的全部訴訟請求。”

郭照湘不服蘇州中院《民事判決書》，向江蘇省高級人民法院(下稱江蘇高院)提起上訴。江蘇高院依法組成合議庭，于2019年10月16日公開開庭審理了本案。

八個月之后，即2020年6月3日，沙鋼股份收到江蘇高院出具的《民事判決書》，“撤銷蘇州中院(2016)蘇05民初388號民事判決書;周建清、許軍對郭照湘已履行的擔保義務即20546.076萬元及相應利息各承擔三分之一的連帶賠償責任;駁回郭照湘的其他訴訟請求。”

這次判決依舊沒有涉及沙鋼股份的事情，判決結果只是讓周建清、許軍承擔“三分之一的連帶賠償責任”，以及案件受理費。

對于這個判決結果，郭照相顯然依舊不滿意，他在近期向最高法院提起再審申請，并被受理。

沙鋼股份10月9日的公告顯示，郭照相的再審請求是：“請求撤銷江蘇高院(2019)蘇民終757號民事判決書第三項判決，并依法改判沙鋼股份與新天宏公司連帶賠償郭照湘因向國投高新公司履行擔保債務產生的損失20702.04萬元及相應利息。”

對于已經67歲的郭照相來說，這是要和沙鋼股份訴訟到底的架勢，而對于沙鋼股份來說，這是一個風險，“因本案尚未開庭審理，暫無法判斷對公司利潤的影響。”

關鍵詞： 沙鋼股份 借款